篇一：借壳上市建议书
宁波港股份有限公司借壳上市初步建议书
一、上市方式比较
1、ipo可能存在障碍
1）时间障碍
ipo需要连续3年的经营业绩，且每年需要盈利，宁波港股份有限公司直接 ipo需要拿出部分资产进行改制，至少需要等待3年。 而且目前证监会排队企业约200多家，证监会每周审核2家左右，排队企业全部审核完
毕至少需要2年左右的时间。
2）不确定性
由于国内ipo审核的通过率保持在80%左右，企业无法确保一定过会。同时国内ipo经常由于各种原因暂停或者放缓审批速度，不确定性较大。
2、借壳上市的优势
1）快速上市
借壳上市不需要等待3年，时间周期短，可以边重整边开始操作。上市后马上可以进行增发融资（无需等待1年），利于企业快速发展。
2）确保成功
由于借壳上市是收购后注入自身的优质资产，只有在证监会审批同意后，宁波港股份有
限公司才注入自身优质资产，避免了不确定性。
3）审核宽松
借壳上市属于上市公司收购，等于购买了上市资格，所以证监会的审核较ipo宽松很多。
对于历史问题、资产瑕疵、财务规范等问题的纠缠较小，有利于注入资产。故宁波港股份有
限公司借壳上市是目前情况下上市的最佳选择。
三、借壳上市可行性分析
1、宁波港股份有限公司自身具备条件 宁波港股份有限公司公司08年发起成立股份
公司，目前正在ipo排队，前期公司已经进行了规范，2008年，宁波港全港货物吞吐量完成
3.62亿吨，继续保持国内 第二位；集装箱吞吐量完成1084.6万标准箱,继续保持国内第四位，跃居世界第八位。
综合来看宁波港具备重组上市公司的实力。
2、证券市场时机相对合适
证券市场自6200点下降到目前的2800点附近，上市公司的股价出现大幅回 落，提供了部分8-10元/股的上市公司。股价大幅回落，借壳上市的定向增发价格较低，
使重组方取得较多股份，借壳成本相对较低，因此目前是实施借壳上市的较佳的时间窗口。3、09年实际案例 09年各地城投性质的公司争先恐后进行借壳上市（常州国家高新技术产业开 发区借壳上市已取得国资部门、中国证监会的审批通过），与其相比，宁波港股份有限公
司完全满足借壳上市的基本条件。
四、如何借壳上市
1、重组模式
目前证券市场借壳上市主要有2种模式：
1）、收购上市公司
宁波港股份有限公司可以收购一家上市公司20%-30%的股份，进而实质控制上市公司，
改选董事会、经营层等。
在资产进行重整后，选择合适的时机，注入上市公司，实现整体上市。
2）、收购+增发
在收购上市公司存量股份的同时，注入自身的优质资产，取得上市公司新增发 的股份，实现借壳上市。为保证资产注入能够顺利进行，建议宁波港股份有限公司采取“收购+增发”的模式，以
保万无一失，目前市场上收购上市公司相对控股权一般需要3个多亿现金。
2、目标对象
考虑到国有企业相对规范，确定性强，容易过会，同时不存在政治风险，宁波港股份有
限公司首选重组国有上市公司。
在成本相对较低、风险可控的情况下，方选择相对规范的民营上市公司。
3、重组要求
1）、“净壳”重组
由于被重组的公司一般经营情况糟糕，为避免上市公司存在经营负担、大量人员负担、
或有风险等，最好是将上市公司剥成“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，以避免
人员负担、或有负债等问题。
2）、持股比例要求
为满足宁波港股份有限公司重组后实现对上市公司的控制权，宁波港股份有限公司可以
要求重组后持股比例在50%以上。
3）、迁址
由于宁波港股份有限公司的业务主要集中在宁波，最好要求重组后将上市公司所在地迁
到宁波便对上市公司的管理，目前市场上能够立即迁址的不多，难度也比较大，建议在完成
重组上市公司之后1-2年后再迁址，相对比较容易些。
五、借壳准备
1、自身重整
证监会对重组方注入的资产要求权属清晰、资产质量较好、盈利能力突出等，需要宁波
港股份有限公司提前对自身的资产进行梳理，进行业务、股权、财务等各方面的重整。
2、审计评估
为保证宁波港股份有限公司对注入资产的资产状况、评估价值、盈利预测有个清晰的了
解，方便宁波港股份有限公司未来向上市公司进行承诺，宁波港股份有限公司需要提前进行
审计、评估工作。
3、政府批准
为保证政府对宁波港股份有限公司借壳上市的支持，宁波港股份有限公司最好提前取得
政府相关部门的批准。
六、重组程序
1、与上市公司会谈
如果宁波港股份有限公司确定借壳上市，我们将利用自身的广泛资源，安排宁波港股份
有限公司与目标公司进行秘密接触，协助宁波港股份有限公司进行商务谈判，确定重组对象
和交易结构。
2、上市公司停牌、召开董事会为防止股价异动，谈判进行到一定阶段时，要求上市公司停牌确定与宁波港股份有限公
司进行重组，聘用中介机构完善审计评估报告，出具重组预案等。
3、证监会审批
国资部门审批同意、股东大会通过、证监会审批通过，宁波港股份有限公司完成借壳上
市。整个借壳上市操作时间要6-9个月能完成。 以上建议系我们根据与宁波港股份有限公司的初步沟通制作，具体方案需要与宁波港股
份有限公司深入沟通、讨论后确定。
以上建议书仅针对宁波港股份有限公司拟借壳上市讨论，切勿外传！篇二：a集团买壳
上市建议书
a集团买壳上市建议书释 义：
本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： a集团（或集团） 指 浙江xx房地产集团有限公司 九江化纤（或000650） 指
九江化纤股份有限公司
化纤总厂 指 九江化学纤维总厂 概 述
在我对a集团简单了解的基础上，对a集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳
公司的选择做了简单的分析。认为a集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略
扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。 通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描
述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的
不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较
为详细了分析。 本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资
和资本运做未做重点关注。
一、a集团基本情况 a集团成立于2002年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级
开发资质的房地产集团公司，并被评为“aaa级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉aaa
级单位”。其前身为浙江xx房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，
a集团先后成功开发了xxx商品房、xx电梯公寓、xx商务中心、xx公寓等楼盘。正在开发的
有xx湾别墅园及xxx商务中心等。公司还作为主要投资商，与xx房产合作开发了杭州xxx
别墅。
自2000年以来，a集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后
投资开发北京xx家园、北京xx、南京xx人家、宁波xx花园、合肥xx花园等项目。同时，
a集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，
先后投资成立了浙江xx建筑设计有限公司、浙江xx物业管理有限公司、浙江xx外国语学校、
浙江省xx桥牌俱乐部、浙江xx网球俱乐部以及浙江xx保险代理有限公司等。 由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，
本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。
二、买壳动因
1、战略发展需要 a集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发
资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发
展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为a集团的战略发展服
务，是a集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下
几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、ipo上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买
壳上市等。
自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法
有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受
政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；ipo上市对于房地产企业
来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；信托产品目前规模不大,无法满足企业
的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市
的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较为便利的进入资本市场的方式，而且也是
房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置
业买壳阳光股份等。 a集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市
场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。
2、竞争的需要房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业
ipo或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，
深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；浙江广厦
（600052）1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。 相对于上市公司来说，a集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对
集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是
提升集团竞争力的一个途径。同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制
权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立
合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融
资方式。
3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等
项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市
公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风
险，并减少了发展产业所承担的风险。 比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大
量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后，家族公司通过合
资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。
4、树立集团公司形象，获取品牌效应 买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美
誉度，有利于集团各方面的运做。比如：作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。
5、买壳上市易于操作买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期，时间短；买壳操作过程快，只
要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购
过程将变得简化。 买壳成本低， 由于不需要印花税和承销公司的费用，买壳上市的成本将
比直接上市的成本低。易筹资，买壳上市后通过整合资源，搞好公司治理，保持稳定的主营
业务收入和业绩，获得融资资格后，可以通过配股、增发新股的方式筹集资金。
6、也可以借机完善a集团法人治理结构和经营管理水平通过买壳上市，集团可以进一步提升和完善法人治理结构，提升经营管理水平。篇三：
公司上市项目建议书 公司上市项目建议书 第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍
一、上市的好处
公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市
的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：
1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠
道，以规避金融风险；
2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；
3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和
知名度，赢取客户和供应商的信赖；
4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、
供应商对公司作出比较有利的信贷支持；
5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。
二、改制上市的条件
内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，
但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证
监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上市。
目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：
（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除
外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从
有限责任公司成立之日起计算；
（2）生产经营符合国家产业政策；
（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、
公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；
（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
相关机构和人员能够依法履行职责；
（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；
（6）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据；
（7）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者
最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比
例不高于20％；
（10）最近一期末不存在未弥补亏损；
（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种
结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地
位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大
不利影响；公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客
户存在重大依赖；公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投
资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金
投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账
户。
三、股票发行上市的工作阶段具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、
上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
第一阶段 改制与设立
篇二：律师审慎调查清单-可转债.doc
君合律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司
发行可转换公司债券审慎调查文件清单
(一)浙江海正药业股份有限公司（以下简称“贵司”）基本情况
1、
2、
3、
4、 贵司成立时的政府批准文件； 贵司的历次验资报告； 贵司最新有效的公司章程及历次修改的章程； 贵司经过最近工商年检的营业执照以及贵司设立时的和历次变更领
取的营业执照；
5、
6、 贵司最新有效及历次变更的外商投资企业批准证书； 贵司历次股东大会、董事会、监事会决议；
贵司现任董事会、监事会及高级管理人员名单及简历；
贵司现有股权结构图，包括各股东及下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等），不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）；
9、 贵司各股东及下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企
业等），不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）的企业法人营业执照或营业执照、章程、联营或合营协议等；
10、 最近三年经审计的财务报告；
7、 8、
11、 贵司各发起人股东的营业执照以及批准证书；
12、 贵司的关联企业的营业执照；
13、 贵司在政府有关主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于税
务登记、外汇登记、海关登记、公安登记等；
14、 政府主管部门向贵司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、
特许经营等许可性文件；以及政府有关主管部门向贵司核发的涉及
贵司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函等文件；
15、 贵司公开披露的信息，包括但不限于，招股说明书，上市公告书、
定期报告（包括年度报告和中期报告）、临时报告（包括重大事件公
告和收购与合并公告）及其他任何公告文件。
(二)贵司资产权属
1、
2、 政府有关主管部门向贵司核发的《国有资产登记证书》； 贵司占有或使用的全部土地的土地划拨文件、土地使用权出让或转
让合同及相关《土地使用权证》或其他土地权属登记证明文件；
3、 贵司所有或使用的全部房屋的买卖合同、租赁合同及全部《房屋所
有权证》或其他房地产权登记证明文件；
4、 如果贵司对其所拥有或使用的房屋、土地及其相关附属设施设置抵
押权，请提供所有相关董事会决议、抵押合同、意向书、抵押登记
证明和文件；
5、 如果存在任何政府部门对贵司所拥有或使用的房屋或土地进行征
用、拆迁、冻结、查封或以其他形式限制贵司房地产权利和使用的
政府文件、行政决定、通知及司法文件，请提供相关文件；
6、 涉及贵司房地产权利的已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可
能发生的诉讼、仲裁或者行政复议的情况和文件，包括但不限于该
诉讼、仲裁和行政复议之判决书、仲裁裁决和行政复议裁定，其履
行、执行之最新状况说明等；
7、 贵司有关房地产税费的支付凭证，包括但不限于土地使用权出让金、
转让金、土地使用费以及其他相关税费；如对上述税费存在欠缴的
情形，请提供政府有关主管部门作出的限期缴纳通知或处罚决定等
文件；
8、 贵司全部自建项目的建设许可及验收文件，包括但不限于工程建设
项目报建登记证明文件、城市规划行政主管部门核发的《建设用地
规划许可证》、《建设工程规划许可证》、建设行政管理部门核发的
《建设工程开工证》或《建设工程施工许可证》、质量监督部门核发
的工程竣工验收证明文件等；
9、 若有任何房地产权属及登记证明文件或任何自建项目的建设许可及
验收文件尚未办理完毕，请提供贵司关于办理上述文件的申请书、
受理通知书或其他书面证明文件；
10、 贵司持有的全部商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证、商
标转让合同、商标使用许可合同、专利权转让合同、专利实施许可
合同、技术转让合同、著作权授权合同或其他知识产权权属证明文
件及登记备案证明文件；
11、 若有任何知识产权注册、变更登记或备案尚未办理完毕，请提供贵
司正在办理上述注册、变更登记或备案的申请书、受理通知书或其
他书面证明文件；
12、 若贵司存在任何技术进出口情形，请提供全部技术进出口合同或技
术进出口委托代理合同、外经贸部门及科技部门作出的技术进出口
项目批准文件及技术进出口合同批准文件；
13、 若有任何技术进出口合同的审批或注册生效证明文件尚未办理完
毕，请提供贵司正在办理上述审批或注册的申请书、受理通知书或
其他书面证明文件；
14、 非经营性资产，如食堂、医院/诊所、幼儿园等福利设施资产清单。
(三)关联合同/协议
有关贵司与贵司关联人之间的关联交易的合同/协议和其他法律文件。 有关关联人以及关联交易的定义和内容，请见《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
(四)贵司独立于贵司关联人的证明文件
1、 贵司的人员独立于贵司关联人的证明文件，如；贵司的高管人员未
在贵司股东单位兼职的证明文件；
2、 贵司的财务、资产独立于贵司关联人的证明文件。
(五)债权债务及重大合同
1、 贵司所有目前尚未履行完毕的金额较大的合同或服务协议清单；
2、贷款文件清单:
(1)
((本文来自：www.dXF5.com 东 星资 源 网:可转债项目建议书)2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
3、
4、 经担保的人民币贷款协议； 未经担保的人民币贷款协议； 经担保的外汇贷款协议(包括转贷协议)； 未经担保的外汇贷款协议(包括转贷协议)； 外汇贷款的外债登记； 银行透支安排； 与关联公司之间的贷款和财务安排(若有)； 还贷情况及计划。 任何保证、抵押、质押协议及相应的批准、登记备案证明文件； 关于贵司所签订的合同（包括但不限于贷款合同）履约情况的说明，
是否存在严重违约情况。
(六)关于募集资金运用的法律文件
贵司此次发行可转换公司债所募资金投资项目的相关文件，包括但不限于政府部门对项目建议书、可行性研究报告的批准文件，对项目主体的批准文件，项目的相关许可文件等。
（七）公司税务状况
1、 税务部门或政府主管部门任何时期对贵司所进行的所有税务审计调
查情况说明以及与该次审计有关的文件；
2、
3、
4、 贵司享受任何形式的减免税或退税政策的政府批准文件； 由税务部门出具的关于贵司不存在任何欠缴税款情形的证明文件； 若贵司存在任何欠缴税款的情形，请提供贵司所接到的全部由税务
部门签发的有关所得税、营业税、增值税或消费税等（包括教育费
附加等附加费）的欠税通知或滞纳金罚单。
(八)诉讼、仲裁、行政复议及其他法律程序
1、 如果存在任何正在进行的或有证据表明将要发生的对贵司或贵司任
何股东提起的、或与贵司或贵司任何股东有关的诉讼、仲裁、行政
复议或其他法律程序，请提供相关诉讼、仲裁、行政复议等法律文
书，并就该程序的进展情况提出证明文件或作出说明；
2、 如果存在上述诉讼、仲裁、行政复议或其他法律程序，并且贵
司或贵司股东根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁
决应承担相应法律义务，请提供相关裁判或裁决文书，并就贵司对
上述法律义务的实际履行情况提出证明文件或作出说明；
3、 如果存在上述诉讼、仲裁、行政复议或其他法律程序，并且在上述
程序中存在任何贵司或其贵司股东的财产或其他权利被查封、扣押、
篇三：企业融资总部现有业务流程优化方案
企业融资总部现有业务流程优化方案
公司BPR工作办公室：
贵办司发698号文《关于提交各单位内部现有业务流程优化方案的通知》（以下简称“《通知》”）已阅知。根据《通知》要求，结合企业融资业务的实际情况，对企业融资总部现有业务流程提出了以下几个方面的优化方案，现将优化方案向贵办报告如下。
一、加强制度建设，完善股票发行内控体系
在加强制度建设，完善公司内控体系方面，主要集中在建立风险控制责任制、工作底稿填报制度以及进一步完善业务规程等几个方面的工作。目前该项工作已经完成。
（一）建立风险控制责任制
我部重新制订《企业融资总部项目质量与风险控制制度》，其中明确了我公司一级市场（发行市场）业务风险实行三级责任制度：项目运作部项目组成员项目质量及风险控制责任为尽职调查，充分披露风险；审核研究部审核人员的项目质量及风险控制责任为勤勉尽责，充分揭示风险；公司内核小组成员风险控制的责任为针对项目存在的风险，根据有关证券法律法规的规定和执业经验，公正地、独立地行使决策职能，并承担相应的责任。该制度对各项目质量及风险控制的责任主体和评估主体、责任的具体界定、责任评估方式等均作了详细全面的规定。该制度是我公司进行项目质量及风险控制的纲领性文
件，与一系列的操作规程、评价标准等规章制度及业务规范构成统一的项目质量及风险控制系统，实现对业务风险的有效控制。
（二）建立工作底稿填报制度
为加强并落实尽职调查工作，我部制订了《工作底稿填报制度》，将工作底稿分为必备的工作底稿、备查的工作底稿和工作笔录三大类.明确了项目运作过程中的项目前期、项目立项、改制重组、辅导前期、承销立项、辅导后期、发行上市申请七个阶段应填报的工作底稿的具体内容，使工作底稿可详细记录项目从开始到结束的全过程，强化了对业务人员勤勉尽责的具体要求，特别强调了对各业务环节及时发现问题、完整报告、分析评价、处理解决、判断决策过程的书面记录的责任与规范，使项目风险得到全程控制。
（三）完善业务操作规程
根据上述新制订的制度，我部重新修订了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部股票发行业务工作规程》，针对首次公发项目、再融资项目的不同特点，分别对其工作流程做了详细规定。对于流程中各环节的工作内容、工作责任人、作业标准，适用的管理制度等，逐一确定。使工作规程进一步适应发行及监管政策变化的要求，将项目全程质量及风险控制落到实处。
二、逐步转变项目开发模式
目前企业融资业务的运作模式是以本部门小组为单位开发、承作项目，开发项目并无行业和地域的限定，因此，也无长期或明确的目标企业，大多数承接项目都是“遇 ”到的，事先并未进行深入的研
究。总体上来说，这种项目开发模式是粗放和被动式的，与境内其他证券公司并无实质的差别，因此，很难体现大型综合型证券公司的整体实力，同时也是造成项目选择的目的性不强和质量难以把握的原因。
在发行和监管政策的新环境下，为了提高核心竞争能力，应逐步对上述项目开发模式施以实质性改造。改造后的项目开发模式如下：项目组以企业融资总部人员和研究所研究员为主体，跨部门组织，以指定的业务类别（如IPO、再融资、可转债等）和或明确的行业中，符合特定条件（根据公司阶段性的经营方针确定）的目标企业为对象（例如500强企业，或行业龙头，或高增长企业等），先期进行深入研究，策划并初步制定企业的融资方案和项目建议书，然后集中向目标客户推介，并针对意向客户的反馈意见和具体要求，确定其融资方案，争取承接其项目。新的项目开发模式是以研究为向导的主动型的项目开发模式。其主要特征为：跨部门的人员组织，明确的业务类别，筛选的目标客户，事先的深入研究和方案策划，集中的方案推介。
业务模式的变革是关系企业融资业务开展的大事，应先行实验后，根据效果，再行定夺。目前，在总裁办的协调下，企业融资总部已与研究所商定先期选择二至三个行业，在再融资业务上进行项目开发模式变革的实验，争取在今年年末与明年初再融资项目开发高潮中尝试，总结经验，相机推广。
特此报告。
附件：新版《企业融资总部内控体系》
国泰君安证券股份有限公司
企业融资总部
二OO一年十月十八日