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私募股权基金管理公司设立意向书

时间:2017-05-11 来源:东星资源网 本文已影响 手机版

篇一:私募投资意向书

“公司”

“战略投资人”

“投资金额”

“投资人股权”

“预计上市”

“初始投资估值”

“业绩调整条款和

实际估值”(对赌

条款)

A公司及其附属企业 ¥【】亿元人民币 投资人投资后,获得约【】%的公司股权。 预期“公司”股份最晚将于2015年12月31日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市(首次公开发行) 完全摊薄及包含“投资人”投资之后的估值为¥【】亿元人民币,即2011年预测净利润【】万元的【】倍。估值的依据为公司提供的盈利预测。按照业绩调整条款(见下文),初始投资估值可以向下调整。 鉴于本次交易是以公司2011年度净利润【】万元及包含投资人投资金额完全摊薄【】倍市盈率为作价依据,且公司和原股东承诺公司2012年度净利润不低于【】万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。 如果公司2011年度经审计的净利润低于【】万元,且2012年度净利润低于【】万元,则应以2011年度经审计的实际净利润为基础,按照10倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值;及以2012年度经审计的实际净利润为基础,按照7倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值。以二者相比较低者为准。 如果标的公司2011年度经审计的净利润低于【】万元,但2012年度净利润高于或等于【】万元,则不予调整本次交易的初始投资估值。 如果标的公司2011年度经审计的净利润高于【】万元,但2012年度净利润低于【】万元,则按照2012年净利润的7倍调整本次交易的初始投资估值。 如果启动以上业绩调整条款,投资人有权选择:1.公司现有股东无偿(或以法律允许的投资人成本最低的其他方式)向1

“员工持股权”

“投资款项用途”

“交割条件”

“陈述与保证”

投资人转让部分股权,使投资人所占的股权比例如实反映公司经调整的全面稀释投资后估值;2.公司和现有股东退还投资人实际投资的金额与经过调整的全面稀释投资后估值的差额。 上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润。公司员工股权激励成本对净利润影响应剔除在外。 公司应建立包括高管人员在内的关键员工持股计划,相关持股计划及员工股权上市后变现时间进度等在投资人进入前由公司股东决定,应征求投资人意见。 “公司”应将此次增资所得的资金按照本次融资目的和用途使用,主要用于产品研发、营销推广及销售渠道建设等。 1. 在公司协助完成对公司业务、财务及法律的尽职调查; 2. 公司完成双方已达成共识的法律结构重组计划,中介机构已为重组出具具备法律意义的法律报告和财务审计报告; 3. 法律意见书认为,投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或投资人的其它合理要求; 4. 在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署; 5. 公司无重大不利变化; 6. 基于尽职调查,被要求要满足的其它合理条件; 7. 该交易取得所有相关同意和批准,包括公司内部和其它第三方的批准,投资人的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准。 于重要的事项上,如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上,由公司所作出的惯例性的陈述与保证; 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债2

相关费用

“董事、监事席

位”及董事义务

“保护性条款”

(重大事项同意

承担责任,公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任; 除非经投资人同意,公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方 如因公司的原因致使投资交割未能进行,则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出(包括法律、财务等费用)。 如因投资人的原因致使投资交割未能进行,则投资人应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出(包括法律、财务等费用)。 如因上述原因之外的原因致使投资交割未能进行,则双方应各自承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出(包括法律、财务等费用)的50%。 如果投资交割实际发生,则由公司承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出(包括法律、财务等费用)。 投资人股权的义务、权利及利益 投资人有权任命两名董事在“公司”董事会,包括“投资人提名董事”在内,董事会由不超过7名董事组成。“董事会”至少每半年召开一次会议。 投资人董事有义务协调其股东、所投企业等方面的资源,为企业发展提供相应支持,包括但不限于: 1.协调其在地方卫视等传播资源方面的优势,加强企业品牌定位及传播; 2.参与公司战略及实施规划拟订,改善企业管理建议,推动企业健康有序稳步增长; 3.协助企业最重大市场开拓提供相关资源对接; 4.对公司对外投资并购、公开上市、资本市场人才引进等惯例属于投资人擅长领域提供帮助等。 在首次公开发行前,以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确认: 3

1. “公司”的业务范围、本质和/或业务活动重大改变;

2. 并购和处臵(包括购买及处臵)超过100万元的主要资产;

3. 任何关于商标专利及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处臵事宜;

4. 批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改;

5. 在聘任“投资人提名董事”以后,公司向银行单笔贷款额超过200万元或年累计1000万元的额外债务;

6. “公司”对外提供担保;

7. “公司”对外提供贷款;

8. 对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除;

9. 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任,或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼;

10. 股息或其它分配的宣派,及“公司”股息政策的任何改变;

11. 订立任何投机性的互换、期货或期权交易

12. 提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼;

13. 聘请及更换“公司”审计师;

14. 批准发展计划和年度预算/业务计划;

15. “公司”清算或解散

16. 设立超过100万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资;

17. 扩展新的业务;

18. “投资人提名董事”获聘任后,1个以上的董事会席位的数量变化;

19. 超过经批准的年度预算10%的资本性支出(经批准的年度预算额度外);

20. 公司的上市计划,包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等;

4 权)

“清算权” “赎回权”

“特别权利放弃”“一般反稀释” “优先认购权”

21. 公司新的融资计划; 22. 聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事会秘书等高级管理人员;采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划; 公司进行清算时,投资人有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者证券形式的投资本金后,公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配 当出现下列重大事项时,投资人有权利要求公司和/或现有股东连带性地提前回购投资人所持有的全部股份: 1)公司于2015年12月31日前没有合格的首次公开发行; 2)公司现有股东出现重大个人诚信问题,尤其是公司出现投资方不知情的账外现金销售收入时; 3)如果公司对投资人股份的回购行为受法律的限制,公司现有股东则应以合法渠道筹集资金收购投资人的股份;股份回购价格按以下两者较高者确定: 1)投资人按年复合投资回报率10%计算的投资本金和收益之和(包括支付给投资方税后股利); 2)回购时投资人股份对应的公司评估净资产值。 公司和或公司现有股东在收到股份回购的书面通知当日起6个月内完成回购并付清全部金额。 投资人有权按照自己判断,在股权交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。 若公司申请在投资人同意的证券交易市场公开上市(实现合格的IPO),则投资人股权自动放弃回赎权、对赌等条款。 投资人投资后,如果公司再行增资时公司的估值低于投资人投资时的公司估值,则投资人有权从公司控股股东无偿(或以法律允许的投资人成本最低的方式)取得相应股权,或以法律允许的其他任何方式调整其股权比例,以反应公司的新估值。在该调整完成前,公司不得增资。 公司新增资本时,投资人有权优先认购与其持股比例相当的新5

篇二:私募投资意向书

“公司”

“战略投资人”

“投资金额”

“投资人股权”

“预计上市”

“初始投资估值”

“业绩调整条款和

实际估值”(对赌

条款)

a公司及其附属企业 ¥【】亿元人民币 投资人投资后,获得约【】%的公司股权。 预

期“公司”股份最晚将于2015年12月31日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市(首

次公开发行) 完全摊薄及包含“投资人”投资之后的估值为¥【】亿元人民币,即2011年

预测净利润【】万元的【】倍。估值的依据为公司提供的盈利预测。按照业绩调整条款(见

下文),初始投资估值可以向下调整。 鉴于本次交易是以公司2011年度净利润【】万元及包

含投资人投资金额完全摊薄【】倍市盈率为作价依据,且公司和原股东承诺公司2012年度净

利润不低于【】万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。 如果公司2011年度经

审计的净利润低于【】万元,且2012年度净利润低于【】万元,则应以2011年度经审计的

实际净利润为基础,按照10倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值;及以2012年度经

审计的实际净利润为基础,按照7倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值。以二者相比

较低者为准。 如果标的公司2011年度经审计的净利润低于【】万元,但2012年度净利润高

于或等于【】万元,则不予调整本次交易的初始投资估值。 如果标的公司2011年度经审计

的净利润高于【】万元,但2012年度净利润低于【】万元,则按照2012年净利润的7倍调

整本次交易的初始投资估值。 如果启动以上业绩调整条款,投资人有权选择:1.公司现有

股东无偿(或以法律允许的投资人成本最低的其他方式)向1“员工持股权”

“投资款项用途”

“交割条件”

“陈述与保证”

投资人转让部分股权,使投资人所占的股权比例如实反映公司经调整的全面稀释投资后

估值;2.公司和现有股东退还投资人实际投资的金额与经过调整的全面稀释投资后估值的差

额。 上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润。公司员工股权激励成本对净利润影

响应剔除在外。 公司应建立包括高管人员在内的关键员工持股计划,相关持股计划及员工

股权上市后变现时间进度等在投资人进入前由公司股东决定,应征求投资人意见。 “公司”

应将此次增资所得的资金按照本次融资目的和用途使用,主要用于产品研发、营销推广及销

售渠道建设等。 1. 在公司协助完成对公司业务、财务及法律的尽职调查; 2. 公司完成

双方已达成共识的法律结构重组计划,中介机构已为重组出具具备法律意义的法律报告和财

务审计报告; 3. 法律意见书认为,投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或

投资人的其它合理要求; 4. 在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资

文档已完成及签署; 5. 公司无重大不利变化; 6. 基于尽职调查,被要求要满足的其它

合理条件; 7. 该交易取得所有相关同意和批准,包括公司内部和其它第三方的批准,投资

人的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准。 于重要的事项上,如组织及

资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所

要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程

条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上,由公司所作出的惯例性的陈述与保

证; 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债2 相关费用

“董事、监事席

位”及董事义务

“保护性条款”

(重大事项同意

承担责任,公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任; 除非经投资人同意,公司现

有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方 如因公司的原因致使投资交割

未能进行,则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出(包括法律、财

务等费用)。 如因投资人的原因致使投资交割未能进行,则投资人应承担因本项目合同起草、

谈判和签约而产生的所有支出(包括法律、财务等费用)。 如因上述原因之外的原因致使投

资交割未能进行,则双方应各自承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出(包

括法律、财务等费用)的50%。 如果投资交割实际发生,则由公司承担因本项目合同起草、

谈判和签约而产生的所有支出(包括法律、财务等费用)。 投资人股权的义务、权利及利益 投

资人有权任命两名董事在“公司”董事会,包括“投资人提名董事”在内,董事会由不超过

7名董事组成。“董事会”至少每半年召开一次会议。 投资人董事有义务协调其股东、所投

企业等方面的资源,为企业发展提供相应支持,包括但不限于: 1.协调其在地方卫视等传

播资源方面的优势,加强企业品牌定位及传播; 2.参与公司战略及实施规划拟订,改善企

业管理建议,推动企业健康有序稳步增长; 3.协助企业最重大市场开拓提供相关资源对接;

4.对公司对外投资并购、公开上市、资本市场人才引进等惯例属于投资人擅长领域提供帮助

等。 在首次公开发行前,以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确认: 3

1. “公司”的业务范围、本质和/或业务活动重大改变;

2. 并购和处臵(包括购买及处臵)超过100万元的主要资产;

3. 任何关于商标专利及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处臵事宜;

4. 批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改;

5. 在聘任“投资人提名董事”以后,公司向银行单笔贷款额超过200万元或年累计1000

万元的额外债务;

6. “公司”对外提供担保;

7. “公司”对外提供贷款;

8. 对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除;

9. 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任,或稀释任何股东的所有权比例的任何

诉讼;

10. 股息或其它分配的宣派,及“公司”股息政策的任何改变;

11. 订立任何投机性的互换、期货或期权交易

12. 提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼;

13. 聘请及更换“公司”审计师;

14. 批准发展计划和年度预算/业务计划;

15. “公司”清算或解散

16. 设立超过100万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资;

17. 扩展新的业务;

18. “投资人提名董事”获聘任后,1个以上的董事会席位的数量变化;

19. 超过经批准的年度预算10%的资本性支出(经批准的年度预算额度外);

20. 公司的上市计划,包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等; 4 权)

“清算权” “赎回权”

“特别权利放弃”“一般反稀释” “优先认购权”

21. 公司新的融资计划; 22. 聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事会

秘书等高级管理人员;采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划; 公司进行清算时,投资人

有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者证券形式的投

资本金后,公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配 当出现下列重大事项时,

投资人有权利要求公司和/或现有股东连带性地提前回购投资人所持有的全部股份: 1)公司

于2015年12月31日前没有合格的首次公开发行; 2)公司现有股东出现重大个人诚信问题,

尤其是公司出现投资方不知情的账外现金销售收入时; 3)如果公司对投资人股份的回购行

为受法律的限制,公司现有股东则应以合法渠道筹集资金收购投资人的股份;股份回购价格

按以下两者较高者确定: 1)投资人按年复合投资回报率10%计算的投资本金和收益之和(包

括支付给投资方税后股利); 2)回购时投资人股份对应的公司评估净资产值。 公司和或公

司现有股东在收到股份回购的书面通知当日起6个月内完成回购并付清全部金额。 投资人有

权按照自己判断,在股权交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。

若公司申请在投资人同意的证券交易市场公开上市(实现合格的ipo),则投资人股权自动放

弃回赎权、对赌等条款。 投资人投资后,如果公司再行增资时公司的估值低于投资人投资时

的公司估值,则投资人有权从公司控股股东无偿(或以法律允许的投资人成本最低的方式)

取得相应股权,或以法律允许的其他任何方式调整其股权比例,以反应公司的新估值。在该

调整完成前,公司不得增资。 公司新增资本时,投资人有权优先认购与其持股比例相当的新

5篇二:投资意向书(通用版本) 甲方 (你的公司) 和 乙方 (vc) investment termsheet (投资意向书)

适用于创投、私募股权投资 被投公司简况

xxxx公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司,

该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业,经营在线教育开发、外包和

其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。 公司结构

甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外,没有拥有任何其他实体的股权或者

债权凭证,也没有通过代理控制任何其他实体,也没有和其他实体有代持或其他法律形式的

股权关系。 现有股东

目前甲方的股东组成如下表所示: 股东名单 股权类型股份股份比例 黄马克

/ceo普通股 5,000,000 50% 刘比尔/cto 普通股 3,000,00030% 周赖利/coo 普通股 2,000,00020%

--------------------------------------------------------------------------------

----------------

合计: 10,000,000 100%

投资人 / 投资金额

某某vc (乙方)将作为本轮投资的领投方(lead investor) 将投资: 美金150万 跟随投资方经甲方和乙方同意,将投 资: 美金100万

--------------------------------------------------------------------------------

----------------

投资总额 美 金250万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。 投资总额250万美金(“投资总额”)将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易,在下文中称为“投资”。 投资款用途

研发、购买课件80万在线设备和平台55万全国考试网络 45万运营资金 45万

其它25万 总额 250万 详细投资款用途清单请见附录二。 投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元,在必要情况下,根据下文中的“投资估值调整”条款

进行相应调整。本次投资将购买公司 股a轮优先股股份,每股估值0.297美金,占公司融资

后总股本的41.67%。 公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权(占完全稀释后公司总股本的15%)

给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例

兑现,并按照获得期权时的公允市场价格执行。 a轮投资后的股权结构

a轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构如下表所示: 股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克 普通股 5,000,000 27.63%刘比尔普通股 3,000,000 16.58% 周赖

利普通股 2,000,000 11.05% 员工持股 普通股 1,764,706 8.75% a轮投资人(领投方)优先股 5,042,

017 25.00%

a轮投资人(跟投方)优先股 3,361,345 16.67%

--------------------------------------------------------------------------------合计:20,168, 067 100% 投资估值调整

公司的初始估值(a轮投资前)将根据公司业绩指标进行如下调整:

a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简称审计公司)来对公司2010年的

税后净利(npat)按照国际财务报告准则(ifrs)进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税

后净利(扣除非经常性项目和特殊项目)称为“2010年经审计税后净利”。如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万(“2010年预测的税后净利”),公

司的投资估值将按下述方法进行调整: 2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 × 2010年经审计税后净利 / 2010年预测

的税后净利。 a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出

具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测,详见附录三。反稀释条款

a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者

可转股权凭证或者可兑换股票);在没有获得a轮投资人同意的情况下,公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股

价。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时,a轮优先股转换价格

将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。资本事件 (capital event)

“资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:

1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;

2.公司上市前的估值至少达到5000万美金;

3.公司至少募集2000万美金。 出售选择权 (put option)如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市,a轮投资人将有权要求公司-

在该情况下,公司也有义务 - 用现金回购部分或者全部的a轮投资人持有的优先股,回购的

数量必须大于或等于:

1.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍,或者

2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率(irr)实现的收益

总和。 拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内,a轮投资人指定的董事提议上市,并且公司已经满足潜在股

票交易市场的要求,但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下,a轮投资人有权要求公司在

任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股,赎回价必须高于或等于:

1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率(irr)实现的收益总和;

2.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。 未履行承诺条款的出售选择权如果(转自:wWw.DXf5.Com 东星 资源网:私募股权基金管理公司设立意向书)创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前

提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款,公司必须按照a轮投资人要求

部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照

30%内部报酬率(irr)实现的收益的总和。 创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。转换权以及棘轮条款 (ratchet)

篇三:基金设立合作协议书

基金设立合作协议书

(2011-10-28 15:34:22)

xxxx公司

【】

关于

【】基金

合作协议

二?一一年三月

《合作协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2011年 月 日在中华人民共和国北京市朝阳区签署:

甲方:xxxx公司(以下简称“海航置业”),系一家

单称“一方”、合称“双方”。

鉴于:

甲方或甲方的关联公司与乙方拟共同发起设立一家【】私募投资基金(以下简称“本基金”),并拟共同出资设立本基金的管理公司及普通合伙人,双方在自愿、平等、互惠、互利的基础上经友好协商,达成本意向书如下,以兹信守:

普通合伙人

1.1 双方共同出资在中国境外(香港或开曼群岛)设立一家公司(以下简称

“普通合伙人公司”)担任本基金的普通合伙人,甲方持有70%股权,乙方持有30%股权,各方出资按时间所需而到位。

1.2 普通合伙人公司的董事会成员为5名;其中由甲方提名3名董事,乙方

提名2名董事,董事长由甲方提名。公司设行政总裁1名,由甲方提

名;设财务总监1名,由乙方提名。

1.3 普通合伙人公司作为本基金的普通合伙人,认缴出资基金总额的5~

10%。甲、乙双方根据各自在普通合伙人公司股权比例分别按比例认

缴出资。在签订本协议后,甲、乙双方将共同与本基金的投资人进行

沟通,并对甲、乙双方的出资比例、及普通合伙人对本基金的认缴总

额作进一步商讨。

1.4 双方按实缴的出资比例分配收益。

1.5 甲、乙双方作为普通合伙人公司即基金普通合伙人的股东,应共同负责

对外募资,由乙方负责统筹,甲方全力提供协助。乙方将向甲方开放

其海外投资人资料库,共享资源。

1.6 本基金将设投资决策委员会,负责本基金对外投资决策。投资决策委员

会由5名委员组成,由甲方委派3名委员,乙方委派2名委员,其中

投资决策委员会主席由甲方提名,但最终的构成需要甲、乙双方与投

资人商讨后再作决定。

基金管理公司

2.1 甲、乙双方共同出资在香港设立一家公司作为本基金的基金管理人(以

下简称“基金管理人公司”),甲方持有49%股权,乙方持有51%

股权。

2.2 基金管理人公司的董事会成员为5名;其中由甲方提名2名董事,乙方

提名3名董事,董事长由甲方提名。公司设行政总裁和财务总监各1名,由乙方提名。

2.3 基金管理人的职责包括但不限于:

2.4.1 寻找、挑选和研究拟投资项目(主要从甲方现时所持有或拟投资的城市综合体项目),并向基金的投资决策委员会作出所有与投资有关的建议;

2.4.2 对项目的进度(如开发、销售、租赁等)进行管理;

2.4.3 就基金在拟投项目的资本结构作出建议;

2.4.4 就项目安排并实施退出计划;

2.4.5 基金的风险管理和实际运营;

2.4.6 资本结构管理;

2.4.7 会计与财务报告和现金管理:和

2.4.8 投资者关系等。

2.4 基金管理人公司包括但不限于以下部门:投资收购部、资产管理部、资

金募集和投资者关系部、基金运营及财务部、和法律事务部。

2.5 基金管理公司各部门的主管由乙方提名,主管副职由甲方提名。

2.6 基金管理公司员工薪酬福利均统一按照乙方所提交的薪酬福利标准执

行。

2.7 基金管理人公司作为基金的管理公司,应在中国大陆寻找和评估城市综

合体开发、改造项目供本基金投资,基金管理人应主要关注甲方现时持有或拟投资的城市综合体项目。

2.8 基金管理人应该采用符合国际标准的基金管理理念和制度,遵守中国法

律及其监管部门的有关规定。

城市综合体基金

3.1 本基金依据开曼群岛的法律设立,为有限合伙企业,注册地在开曼群岛。

3.2 基金管理人公司受托管理本基金,基金管理人公司将与本基金签署《基

金管理合同》,在本基金的存续期间,全权负责本基金的所有管理业务。

3.3 本基金投资于国内具有增值潜力、可发展为城市综合体的开发或改造项

目。

3.4 本基金的募集目标为10亿美元。

3.5 本基金以美元为结算货币。

3.6 本基金的存续期限为7年。其中本基金的投资期为基金第一笔对外募资

到位起计算3年;在基金投资期内,经本基金的投资决策委员会批准后,基金可以投资于基金主题相关的项目。到期后普通合伙人可按项目进展情况对存续期续期两次,每次续期1年。

3.7 基金管理年费乃基金管理人为完成其职能向基金投资人收取的费用,用

途包括:基金管理人所聘用员工的工资、基金管理人的办公室开支等。

3.8 基金管理年费在基金投资期内,支付标准为每年按基金资金募集总规模

的2%向基金管理人公司支付;在基金投资期后,管理年费支付标准

为基金投入到仍持有的项目的资本金额的2%向基金管理人公司支付。

3.9 在本基金成立之前,开办费(指基金组建、设立相关的费用,包括筹建

费用、基金募集费用、聘请律师事务所、会计事务所等其他中介机构支付的中介费用等)由普通合伙人公司垫付,在本基金成立之后开办费可以作为本基金成本的一部分,普通合伙人可以从本基金收回相应比例的开办费。

3.10 本基金可独自或与合资格的开发商合作开发相关的城市综合体开发项

目。如基金采取与开发商合作的模式进行投资开发,在经投资委员会同意后,本基金可以与海航置业的关联开发公司、或其他有专业能力的开发商合作。

3.11 城市综合体基金所投项目的预计IRR为23%-25%(扣除项目的开支税

费等,但未扣除基金管理费、绩效费、基金运营成本等费用);在扣除所有相关费用后,基金内部年收益率为18%-20%。

3.12 在本基金从被投资项目获取利润时,应按以下方式计算绩效费分配:

a) 如项目的内部年收益率低于或等于10%,不收取绩效费;

b) 高于10%,达到10%后的现金流,有限合伙人收取40%,其余计

入绩效费;绩效费的封顶为本基金总利润的20%;

c) 双方同意,绩效费的50%分配给普通合伙人,50%分配给基金管

理公司的高级管理层,各高管的分配比例依照乙方提出的分配方案执行。

3.13 本基金由的所有业务由普通合伙人全面委托基金管理公司执行。

3.14 本基金将根据所投资项目的不同性质选择不同的退出方式,基金管理公

司应尽最大努力,在基金年限结束前安排基金退出所以已投资的项目,退出方式包括:散卖、整售、资本市场退出。

双方的义务

4.1 甲方是乙方在中国以外发起、投资中国大陆城市综合体开发的美元基金

的唯一的基金管理、募集合作伙伴;乙方是甲方在中国以外发起、投资中国大陆城市综合体、酒店领域的美元基金的唯一的基金管理、募集合作伙伴。甲方在发行其他的房地产基金时,乙方应是甲方优先考虑的基金管理、募集合作伙伴。

4.2 甲方同意至少提供4个种子项、目(分别为北京石景山项目、广州中央

海航酒店广场、云南广州广场、和长春海航新民广场),并列出备选项目。双方将在2011年3月底前对本基金的种子项目及备选项目池进行现场实地考察。

4.3 本基金对甲方城市综合体项目有优先收购权,即:甲方需要将其持有的

或即将持有的城市综合体开发项目优先交予基金研究和考虑投资,如基金认为该项目不适合基金,或基金在10个工作日内没有作出回复,甲方可将该项目以其他渠道作出投资。

4.4 乙方同意向甲方开放其投资人讯息库、基金管理及运营平台,并组织协

调本基金的全球募集工作。

4.5 本意向书签署后,双方聘请律师事务所完成基金管理公司的股东协议、

章程的起草和审阅、定稿工作,并争取于2011年3月中签署股东协

议、章程,并完成普通合伙人公司和基金管理人公司的登记注册等工作。

4.6 在双方合作过程中,双方应共同聘请律师事务所等中介机构,费用由本

基金或基金管理公司承担;如双方合作未成功,则双方按同比例承担中介机构的费用。

独家期

5.1 本协议有效期为12个月,自本协议签署之日起计算,在有效期内,双

方应展开各种形式的合作、商讨,包括但不限于:

a)成立普通合伙人公司和基金管理人公司;

b)组建基金管理团队;

c)组建投资决策委员会;

d)商讨基金细节,如投资策略、潜在项目的分析、募资策略等; e)准备基金路演文件;

f)进行路演,向投资者推广基金;

g)协助投资者进行尽职调查等

5.2 如在独家期结束时基金募集仍在进行或双方协商同意下,独家期可延长

12个月。

5.3 独家期内甲、乙双方不得独自接受他人的邀约,成立相同类型的基金。

甲方在基金开始募集后不得单方面就基金拟投资项目作其他安排。甲、乙双方在基金开始募集后,在与投资人沟通时,必须优先安排本基金的募集工作。

5.4 本基金如拟投资非甲方持有的项目,须经过甲、乙双方共同同意,双方

亦不应与基金竞争项目。

保密义务

6.1 本次交易相关的讨论、交流、文件及任何其他信息(包括但不限于本意

向书和正式协议的谈判、签署及其存在之事实)均构成保密信息。

6.2 双方应对保密信息承担严格的保密义务,除非适用的法律或政府主管机

关所要求,以及向同意遵守保密义务的双方的主管人员、雇员、客户、顾问、律师及其他专业服务人员披露,在未获得另一方事先书面同意的情况下,任何一方将不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何该等保密信息。

6.3 本保密条款独立于本意向书而存在,在本意向书终止后一年内继续有

效。

附则

7.1 本意向书一式两份,双方各执一份。经双方签署后,双方按照意向书的

主要条款进行商业磋商及法律文件的准备。

7.2 本协议适用香港特别行政区法律。

7.3 因本协议产生的或与协议有关的争议,双方应提交位于北京的中国国际

经济贸易仲裁委员会,按提起仲裁时贸易仲裁现行有效的仲裁规则仲裁解决,裁决是终局的,对双方均有约束力。

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