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上海三毛2018年重组 上海金陵被董秘撕破脸皮

时间:2019-02-10 来源:东星资源网 本文已影响 手机版

   在这个早春,上海金陵有些狼狈。这是一家电信设备生产企业,1992年就已经在A 股上市。20年走过来,历尽了资本市场的风风雨雨也未曾飘摇,但是相伴同行的老臣、董秘陈炳良被免之时,却在萧墙内掀起了一股风波。
   上书上交所,召开个人新闻发布会;指责公司违规操作,曝光公司内部矛盾……被免职“轮岗”的董秘好似一颗被引爆的地雷,杀伤力十足。
  董秘轮岗没商量?
   上海金陵系出名门,其大股东是华鑫置业(集团)有限公司,华鑫置业的控制人则是国有企业仪电控股。仪电旗下有四家上市公司:飞乐股份、广电电子、飞乐音响、上海金陵。就在去年底,这四家公司的董秘被安排岗位轮换。也有媒体称仪电集团内部,财务总监已经轮岗了一遍,这样看来像是北宋军队的轮戍制度,“兵不知将,将不知兵”。且不论上层动机与具体安排如何,下层却有人跳出来不干!
   广电电子董秘到上海金陵,上海金陵董秘到飞乐股份――该环节轮岗安排的执行遇到了阻力。2011年12月19日晚,上海金陵董事长毛辰约董秘陈炳良谈话,要求陈炳良去飞乐股份任董秘,并强调“这是控股股东施行的董秘轮岗制度”。随后,在12月23日,华鑫置业对陈炳良的免职书下达派发。
   陈炳良拒绝接受这次工作安排。他开始试图挽回局面。他的方法是上书上交所,在大股东的决定下达当日,他就呈送了紧急通告,希望能够讨到说法,得到支持。陈炳良当然有自己不接受的理由。按照相关规定,公司董事会秘书由董事长提名,公司董事会聘任或解聘;而且因为涉及到敏感的资本市场,上市公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故解聘。自己被免董秘职务,没有经过公司正常任免程序,没有召开董事会,更没有董事会决议,而且“之前没有任何商量”。于理于情,这位从业20年的资深董秘都有自己的理由。
   上书与反抗并没有阻挡住董秘轮岗的执行,仪电控股旗下的董秘轮岗开始启动了。2012年1月20日,广电电子董秘开始了变动,新董秘赵开兰上任,原董秘胡之奎离任,其下一站是上海金陵。不过陈炳良迟迟没有离开上海金陵到飞乐股份,胡之奎也只好“赋闲”。
   陈炳良加快了上书的节奏。从去年12月23日到今年2月8日,陈炳良已经四次上书到上交所,三次到上海证监局。这位沪市的资深董秘指责上海金陵“无端免职、任意轮岗”的做法不公正。
   他焦急的反应似乎可以用一种恋旧情结来解释。“我在公司这么多年,一直兢兢业业,为什么说免职就免职?”陈炳良的委屈不难理解。在公司刚刚上市时,陈炳良就担任董秘职务,那时候他还只是30多岁。20年下来,他已成了“元老级”的董秘。按照公司2011年4月的董事会决议,陈的任职期限还有两年多。
   董秘上书上交所指责上市公司的任免决议,这在A 股市场上还是首次。
  免职与反抗
   上交所有了回应。1月12日,约谈了上海金陵董事长,对相关事项进行问询;2月6 日又发了问询文件,先后要求上海金陵提供合理的解聘理由。
   2月7日,上海金陵发布回函,回应了上交所问询,也正式回应了董秘指责。上海金陵称:董秘陈炳良因工作变动,提议免去其公司董秘职务,这是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动;通过对公司董秘的正常调整和交流,有利于公司董秘队伍建设,进一步规范公司运作,加强公司与所有股东特别是中小股东的联系和沟通。
   没有委婉的措词,上海金陵面对指责毫不在意,认为解聘董秘的理由充分、合理,坚持免去陈炳良董秘职务。
   情况看来已无回转的余地。在2月8日,陈炳良第四次呈交给上交所的紧急报告对这个回应做了抨击,认为,董秘轮岗切断了董秘与原任职公司、与股东特别是中小股东的联系和沟通。
   彼时,上海金陵业已通知陈炳良召开临时董事会,以通过免去陈炳良的决议。召开一场会议,而这场会议的主题是罢免自己――虽然有些尴尬,却是陈炳良与公司领导人面对面,大声疾呼争取自己权益的一个机会。
   一边是坚持,一边是反抗,12日的临时会议上争吵声时有传出,但是具体的过程外人不得而知。13日晚上,上海金陵发布公告,表示通过了《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》,当然公告没有陈炳良的签字。
   或许是为了挽回什么,在13日上午,抢在公告发布前,陈炳良向上交所送了第5次紧急报告,称这次临时会议,在董事长毛辰的操纵下,不按程序要求,不顾独立董事的反对和质疑,强行通过了董事会议,并剥夺了自己对会议公告的签字权。
   到底陈炳良还是不是董秘?上海金陵已作免职公告,当事人拒绝承认、拒绝离职。这正是国有企业规则和上市公司规则的碰撞,双方都试图按照自己规则给自己贴上合理的标签,几番较量权衡之下,市场与监管部门能给出合理的回答和裁决吗?
   12日的会议表决前,陈炳良曾做过陈词,不满之情溢于言表。
   首先,他坚持认为免去自己董秘职务本身就是违规的。按照他后来的说法是,“鉴于我工作变动这个前提是根本不存在的,根据《劳动法》,我是和上海金陵签订的无限期劳动合同,上海金陵劳动部门从未同我提起工作变动之事,哪来工作变动之说呢?”他指责大股东华鑫置业出面单独免去其职务是不合理的。
   然后,陈炳良又将矛头指向了董事长毛辰:“简单、粗暴、卑劣地要求我轮岗,体现他对人的极不尊重,和对证券市场规则的无视。这些都超越了我的人格底线和职业操守。”
   最后,也是最有玩味的说法是,“作为董秘要履行好其职责,做公司规范运作的‘看门人’,如果由此招致各种打击报复,这既是董秘的不幸,更是市场的不幸。”
   轮岗一事是公司在打击报复吗?如果是,又为何事而报复?
  高层的报复?
   除了到上交所申诉,陈炳良还希望借助媒体来给上海金陵施加压力。2月10日,在董事会临时会议召开之前,陈炳良对媒体曝出了“报复”的说法。“从上海金陵去飞乐股份,除了从市区到近郊区上班外,待遇也明显下降。说是‘重用’,实为报复。”陈炳良称。2010年年报显示,上海金陵支付给董秘的报酬为34.89万元,而飞乐股份的数额则为31万元。
   2月14日,陈炳良又召开了个人新闻发布会。“董秘轮岗是一个蓄谋已久的打击报复行为……是因为我履行自己的董秘职责而引起的所谓‘不听话’”。激动之余,他开始“自曝家丑”: 上海金陵在资产重组、股份转让、资产转让等方面存在“猫腻”,并称公司董事会形同“摆设”,董事长毛辰经常凭自身的喜好简单、粗暴决定公司高管的去留,经营团队的建议对其没有作用。陈炳良担任董秘职务20年,经历过七届董事会,当然对上海金陵是知根知底。
   在上海金陵公司之前的资产重组和资产转让等事件中,在某些人眼里陈炳良的确有些“不听话”,他曾多次与高层发生过不愉快。陈炳良对媒体披露了三件事情。
   第一件事,2009年9月上海金陵资产重组。“仪电控股当时没让上海金陵任何人参加重组方案讨论,包括总经理。结果方案一出来,我就感觉很糟糕,但想着在会上反对怕领导下不了台。会后就与仪电控股战略企划部有关领导谈了我的观点,认为方案存在极大缺陷。”正是这个提议让一些人感到了不舒服。
   第二件事,2010年上海金陵SMT板块股权转让给仪电控股后,期间发生了“SMT板块800万元搬迁补贴”的争议,仪电控股要求上海金陵出资解决,而陈炳良认为,出于多方面考虑,这笔钱不应该由上海金陵出。最终上海金陵没有出一分钱。
   第三件事,涉及到上海金陵的一项重大资产转让:将上海金陵出租车服务公司转让给另一家出租车公司。“此事发生于2011年10月,直接导致了我目前的被轮岗”,这是上海金陵董事长去谈的合作,陈炳良却“看出了风险点,在会上提了出来”。这引起了董事长的“不快”。
   这三件事情。陈炳良认为自己是在“履行上市公司董秘职责,提示了未来风险,这只是出于维护公司利益。”三件事情尚无法求证其真实性,但可以看出陈炳良讲述这些事情时已然是鱼死网破的态度。从上诉,到谴责,再到揭丑,公司与陈炳良的关系逐步恶化。对抗到如此程度,陈炳良要想修补与公司的关系,回到当初保住上海金陵董秘的职务已是很难。

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