[摘要] 商业银行的内部控制不力一直是我国金融体系面临的重要问题，文章从《新巴塞尔协议》与商业银行内部控制的关系入手，通过《新巴塞尔协议》的基本内容的分析和我国《商业银行资本充足率管理办法》与《新巴塞尔协议》的比较，得出《新巴塞尔协议》框架下商业银行内部控制制度要点。
[关键词] 《新巴塞尔协议》 商业银行内部控制内部评级法
2004年以来，我国银行系统的一系列大案要案，暴露了我国商业银行系统内部控制存在的问题。如今混业经营正成为我国商业银行运作的趋势，但新业务在产生的同时也蕴藏着巨大的风险。作为国际商业银行监管风向标的《旧巴塞尔协议》，自其产生之日起就为各国商业银行的监管提供着可供参考的指标和依据，其几经改革和变迁，体系和框架日趋成熟，逐渐为许多发达国家和地区所接受。因此，怎样在《新巴塞尔协议》框架下构建适合我国国情的商业银行内部控制制度，是值得研究和探讨的新课题。这一课题对于我国实现入世承诺，于2007年年底前全面开放银行业，显得尤为重要。
一、《新巴塞尔协议》与商业银行内部控制的关系
从表面上看，《新巴塞尔协议》侧重的是商业银行的风险管理和监管当局的监督。其实，《新巴塞尔协议》在更深层次上，是一份商业银行内部控制的规范文件。
首先，商业银行内部控制的诸多内容中的核心部分就是风险控制。商业银行在经营过程中所面临的风险有信用风险、流动性风险、市场风险等，《新巴塞尔协议》在根据不同的资产面临的风险提供不同的风险系数的基础上，提出内部评级法，使资本充足率与银行面对的风险更紧密的联系在一起。
其次，《新巴塞尔协议》在制定之前，吸收了2003年7月美国COSO公布的《风险管理整体框架》(草案)的理念，即八个因素：内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息和交流、监控。众所周知，COSO是美国自律性的内部控制规范制定组织。《新巴塞尔协议》对其理念的吸收，说明加强内部控制，提高风险管理水平，不仅是企业界的共识，还是商业银行经营满足安全性、赢利性和流动性要求的重要方面。
另外，根据众多国家实施《旧巴塞尔协议》的经验，《旧巴塞尔协议》在改善商业银行内部控制制度方面有十分显著的作用。无庸置疑的是，实施《新巴塞尔协议》，必然迫使商业银行改变风险资产机构，提高资本充足比率。这个过程，会带动商业银行多方面的改变：通过有效的资产负债管理和表外项目的控制；对资产相对收益和风险进行比较，实现资产组合优化；协调统一的资本比率和风险权数也有利于商业银行之间的比较，以便迅速找到不足，提高营运效率。
二、《新巴塞尔协议》的基本内容
《新巴塞尔协议》主要由三大支柱构成;第一支柱对于最低资本率仍然要求维持8%，内容包括:建立内部评级系统、修正标准法规定、提供信用风险减轻交易的计算方式、资产保全以及增订操作风险要求。第一支柱第一次对操作风险提出了明确的资本要求，鼓励好的银行自行建立内部评级机制，以期符合自身经营特性。
第二支柱提升了监督检查的作用，旨在鼓励银行为了识别、度量和控制风险，发展适合自身特征的内部风险资本评估，为银行监管提供了防止银行无正当理由的减少资本进行监管干涉的依据。
第三支柱体现了巴塞尔委员会通过增加透明度促进市场约束的努力，特别强调资本和资本充足率披露(其中含有资本结构的组成和监管资本率)，包括风险暴露的风险信息的市场披露(其中含有信用、市场、利率和操作风险)。
三、我国《商业银行资本充足率管理办法》与《新巴塞尔协议》的比较
为了实现与国际银行运作机制的接轨，我国银监会于2004年3月1日颁布实施《商业银行资本充足率管理办法》（以下简称《办法》）。两者有联系，也有不同：
1.《办法》在许多方面借鉴了《新巴塞尔协议》的内容，将第二支柱――监督检查和第三支柱――信息披露的内容包括在内；《办法》还借鉴了新资本协议标准法，在计算风险时摒弃以OECD成员与否决定风险权重的不合理做法，使用外部信用评级公司的评级结果确定商业银行境外债权的风险权重；在资本要求计算方面，《办法》合理确定各类资产的风险权重，并对《旧巴塞尔协议》不合理的部分进行了调整。
2.《办法》参考《新巴塞尔协议》第二支柱和我国《银行监督管理法》第四章的规定，明确了监管当局的监督职能，在资本充足率的监督检查方面建立了一套操作性强、透明度高的标准和程序，其中，监督检查的核心内容是按照资本充足率的高低，把商业银行的类型划分为三类：资本充足、资本不足和资本严重不足。为了防止资本充足银行的资本充足率降到最低监管标准以下，监管当局可以采取干预措施；对资本不足的银行，监管当局可以采取纠正措施；对资本严重不足的银行，监管当局还可要求商业银行调整高级管理人员，并依法对商业银行实行接管或者促成机构重组，直至予以撤销。
3.《办法》与《新巴塞尔协议》最大的不同在于，它没有明确将内部控制的操作风险纳入资本监管。之所以有这个重大区别，是因为我国银行的内部控制机制不健全，内部评级系统始终处于不健全的状态。商业银行虽然已经根据《旧巴塞尔协议》建立了风险管理的基本框架，但是风险资产的测算工作始终未能制度化。风险测量成本高、信用环境差使得内部评级系统的建立和推行存在巨大障碍。
综合考虑多方面因素，《办法》规定2007年1月1日为商业银行资本充足率最后达标期限。近两年，建设银行、中国银行和工商银行等纷纷达到标准要求，成功上市。
四、《新巴塞尔协议》框架下商业银行内部控制制度要点
多种障碍因素的存在，使得我国目前不具备全面实行《新巴塞尔协议》的现实条件。但是，银监会主席刘明康强调：“在满足最低资本监管要求的同时，商业银行还应当重视改善风险管理”。可见，在2007年之后的一段时间内，我国商业银行的内部控制制度必然会向《新巴塞尔协议》过渡。根据我国的现实，这一制度有以下几个要点：
1.确定外部评级机构，关注信用等级转移概率。针对信贷业务，传统的内部控制主要是“审贷分离”制度。《新巴塞尔协议》特别强调内部信用管理问题，最主要的做法就是内部信用评级法。我国目前《办法》主要借鉴的是《旧巴塞尔协议》的做法。但是经过比较，可以发现，只要在原法的基础上稍加改进，便可以达到《新巴塞尔协议》的要求。《新巴塞尔协议》和《旧巴塞尔协议》在内部信用评级法上的不同如下表:
表《新巴塞尔协议》和《旧巴塞尔协议》在内部信用评级法上的不同
构建外部评级机构，让其在内部信用评价法下发挥作用，是实现商业银行有效内部控制的有效途径。
其次，这个制度要关注信用登记转移的概率。结合表1来讲，就是某一项资产的信用级别由AAA转移到BBB的概率是多少。这一概率的计算，主要的工作室做好内部信用评级的管理，这种管理除了给出评级级别结果外，还侧重于级别的变化和变化的方向、程度的大小等，同时要掌握变化的可能性以及变化的趋势。因此，商业银行建立自己的信息库，并将信息库在商业银行之间的互通和共享十分有必要。
2.新兴业务必须强调在险价值。我国商业银行很重视开展新兴业务，比如住房抵押贷款证券化、国债买卖等。这些业务所蕴含的风险不同于传统信贷业务，在内部控制上也呈现出许多新的特点。因此必须强调其在险价值（value at risk），尤其是市场风险和信用风险。《新巴塞尔协议》提倡商业银行应该有自己的内部风险和内部评级模型，并用这些模型去解决新业务带来的新风险。由于我国目前利率并未市场化，金融市场也没有相应的衍生工具来规避利率变化带来的市场风险，因此，国债买卖业务亟需构建相应的内部控制制度。而对于住房抵押贷款证券化业务，信用风险，特别是提前还款风险，也需要制定相应内部控制制度来进行控制。
3.构建独立的内部控制评价部门。西方许多国家的银行都建立了内部控制评价部门，该部门独立于整个企业的风险，从而保证客观、公正、独立、透明化监督的作用。这与《新巴塞尔协议》的主旨不谋而合。2002年9月中国人民银行颁布的《内部控制指引》要求建立独立的评价监督部门内来考核内部控制的建设。目前我国许多银行都没有建立独立的评价监督部门，这一部门的缺失，使得商业银行内部控制处于相对无序状态，大大降低了银行识别风险和防范风险的能力。
3.对于金融衍生产品的内部控制。《新巴塞尔协议》建议商业银行使用金融衍生产品来规避风险、适时获利。许多发达国家的商业银行也十分注重发展金融衍生产品业务。但是，金融衍生产品是一把双刃剑，如果在内部控制机制不利、技术能力不强的情况下加以利用，后果可能是很严重的，巴林银行、远东证券就是典型的例子。我国目前没有真正意义上的金融衍生产品，由于我国实行的是分业经营制，商业银行涉足证券业主要是以“代理商”的角色出现。但是对于金融控股公司控股下的商业银行、证券公司的业务往来，已经形成了事实上的混业经营，因此，尽早在金融衍生产品这个方面进行风险权重的规定和控制，不仅必要，而且紧迫。
可喜的是，虽然我国商业银行的内部控制制度在向《新巴塞尔协议》过渡的过程中，有许多的障碍和问题，但是，一些有实力的银行，比如工商银行、中国银行、建设银行建立了自己针对《新巴塞尔协议》中内部信用评级的研究队伍，而以中信实业银行为代表的中小银行则采取了与国外公司联合开发内部评级系统的策略。《新巴塞尔协议》框架下的商业银行内部控制制度已经初现雏形，监管当局应当顺应国际金融发展趋势和我国金融体系对内部控制制度构建的需要，尽快改进相关法规，促进我国商业银行的健康、快速发展。
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