资产专项计划说明书

资产专项计划说明书

国正小贷一期资产支持专项计划说明书 计划管理人、推广机构 德邦证券有限责任公司 二零一五年一月 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 重要提示及主要风险揭示资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信 用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

所称基础资产，是指“基础资产清单”所列的由“原始权益人”在“专项计划设立日”转 让给“计划管理人”的、“原始权益人”依据“借款合同”对“借款人”享有的贷款请求权和其 他权利及其“附属担保权益”。以及，在专项计划循环操作期间，原始权益人提供的用于转让给 专项计划管理人的“原始权益人”依据“借款合同”对“借款人”享有的贷款请求权和其他权利 及其“附属担保权益”。

资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负 债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券 的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当 认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。

国正小贷一期资产支持专项计划是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来 源，以优先/次级分层机制、正奇安徽金融控股有限公司的差额支付承诺和联想控股股份有限公 司担保提供综合增级保障的资产支持证券产品。

为规范国正小贷一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的 计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依据《证券法》、《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》（以下简称“业务管理规定”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披 露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、行政 法规和中国证监会的有关规定订立《国正小贷一期资产支持专项计划说明书》。认购人认购专项 计划的资产支持证券，应与计划管理人签署《国正小贷一期资产支持专项计划资产支持证券认购 协议》。本计划说明书与《认购协议》、《国正小贷一期资产支持专项计划标准条款》共同构成 计划管理人与认购人签订的资产管理合同。

计划管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈 计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构 成计划管理人、托管银行、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承 级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。

国正小贷一期资产支持专项计划说明书 计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读《计划说明书》全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。

参与国正小贷一期资产支持专项计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者， 并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。投资者参与专 项计划即视为无条件接受《计划说明书》的所有条款，请认真阅读。

作为参与德邦证券“国正小额贷款资产支持专项计划”的投资者，认购人作出如下声明和保 1、已详细阅读《计划说明书》和其他有关合同、协议或文件，独立作出是否参与专项计划的决定。未汇集他人资金购买资产支持证券。

2、是符合《计划说明书》约定条件的合格投资者： 具有足够的证券投资经验，对复杂的证券产品有很好的分析能力，并已充分阅读和理解了《计 划说明书》和风险揭示，具有足够的风险承受能力。

3、充分理解购买资产支持证券所存在的市场风险及其他投资风险，而《计划说明书》对投 资收益的预期仅供参考，并不构成对投资资金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，自愿承担 因参与专项计划所带来的一切风险。

认购人保证上述声明和保证真实有效，系其真实的意思表示，并且理解计划管理人系基于以 上声明和保证才同意认购人作为专项计划的投资者。

国正小贷一期资产支持专项计划”运作过程中可能面临一定风险。计划管理人特别提请投资 者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的 全部内容，并特别关注以下主要风险： （一）与基础资产相关的风险 1、借款人或其担保人违约风险 本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即特定借款人按期 偿还的贷款及相关款项。若未来借款人或其担保人未能履行相应义务，将导致基础资产损失。

2、现金流预测风险 本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现 金流的因素主要包括：借款合同违约率、违约后回收率、提前还款率和借款合同利率，由于上述 影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差， 优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。

3、基础资产质量下降的风险 专项计划收到借款人还款的现金流用于向原始权益人循环购买新的基础资产，新的基础资产 可能会由于原始权益人信贷资产审核标准放松或者行业竞争加剧而出现恶化，相比专项计划设立 时的基础资产，违约风险增大。

4、逾期还款的风险 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 由于本专项计划原则上每个自然年度分配一次，因此贷款短时间逾期一般不会影响当期资产支持证券收益和本金的分配，但如果出现跨年度的逾期，可能会使得优先级资产支持证券持有人 的收益受到影响。

5、国正小贷破产的风险 国正小贷是本专项计划的原始权益人,如果出现经营急剧恶化并破产，可能会使得优先级资 产支持证券持有人的收益受到影响。

（二）与资产支持证券相关的风险 1、差额支付及保证人信用风险 （1）正奇安徽金融控股有限公司违约风险 本专项计划由正奇安徽金融控股有限公司提供差额支付承诺，即在专项计划的兑付日之前8 个工作日出现余额资金不足时，启动正奇安徽金融控股有限公司差额支付程序，补齐差额。存在 正奇安徽金融控股有限公司届时不履行承诺的风险。

（2）联想控股股份有限公司违约风险 本专项计划由联想控股股份有限公司对正奇安徽金融控股有限公司的差额支付承诺提供连 带责任担保。即在专项计划的兑付日之前6 个工作日出现余额资金不足时，启动联想控股股份有 限公司担保程序，补齐差额。存在联想控股股份有限公司届时不履行担保义务的风险。

2、利率风险 本专项计划的预期收益水平是根据当前市场的利率水平和专项计划信用评级制定的，采用预 期收益形式。受国民经济形势和国家宏观政策的直接影响，市场利率存在波动的可能性，利率的 波动将给资产支持证券持有人的收益水平带来一定的不确定性。

3、流动性风险 本专项计划后续拟在上海证券交易所挂牌、交易。由于资产支持证券市场的不完善，有可能 出现资产支持证券的流动性不够，从而使得持有人无法以合理的价格进行转让的情况。

4、评级风险 本专项计划优先级的首次评级为AAA，在产品持续期内，由于基础资产的质量下降或保证人 联想控股主体信用评级下滑，将可能导致本专项计划优先级的评级下降。

（三）与专项计划管理相关的风险 1、计划管理人违约违规风险 计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资 格，交易所也可能对本专项计划采取暂停和终止转让服务等处理措施。

2、托管人违约违规风险 本专项计划资产存续期托管、分配等所有现金收支均涉及托管人。若托管人出现严重违反相 关法律、法规和有关规定的情形，可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本专项计划的 预期支付额。

国正小贷一期资产支持专项计划说明书 3、专项计划各账户管理风险本专项计划设置了推广专户、专项计划账户（又称“托管账户”）、专项计划收款账户（又 称“监管账户”）、国正小贷收款账户等，各个账户有专门的用途，若因计划管理人、托管人、 监管银行或原始权益人使用不当或账户出现被司法冻结等原因，可能给资产支持证券持有人的本 金和收益造成影响。

4、资产服务机构尽责履约风险 本专项计划的正常运行依赖于资产服务机构的尽责服务。当资产服务机构未能尽责履约，或 其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。

（四）其他风险 发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险。

1、政策法律风险 目前专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的法律制度还有待完善，如果有 关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。

2、税收风险 本专项计划未来到期时，资产支持证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税负。如果未来中 国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外税负，本专 项计划的原始权益人、计划管理人、托管人及其他中介机构均不承担任何补偿责任。

3、不可抗力事件的风险 不可抗力事件是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事 件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台 风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布 或对原法律或国家政策的修改等。

如发生不可抗力，可能会对专项计划产生影响。如致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各 项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任。

4、技术风险和操作风险 在本专项计划的日常管理中，可能因为技术系统的故障或者业务人员操作失误或违反操作规 程而导致资产支持证券持有人的利益受到影响。这种风险可能来自管理人、托管人、证券登记结 算机构、交易所、监管银行以及原始权益人等。

三、特殊风险揭示 除上述风险外，本专项计划还存在以下风险： 1、早偿风险 根据《计划说明书》约定，专项计划资产处置回收完毕（包括但不限于基础资产最后一笔贷 款或其他款项支付完毕，以及全部处置了因执行抵押权、质押权及其他附属担保权益而获得的所 有财产）时或当评级机构给予本专项计划债项评级低于BBB 级时，计划管理人有权随时要求原始 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 权益人提前偿还本金，专项计划提前终止，因此资产支持证券持有人可能在专项计划预期到期日前获得本金及按照年化预期收益率计算的收益偿付，导致实际投资期限短于专项计划约定存续期 2、司法冻结的风险根据《计划说明书》、《资产服务协议》约定，基础资产所产生的现金流首先回笼到原始权 益人的日常经营本息收款账户，再进入监管账户，并在回收款转付日划入专项计划托管专户，因 此，在专项计划存续期间，存在原始权益人日常收款账户被冻结而导致部分专项计划回收款同时 被冻结的风险。

国正小贷一期资产支持专项计划说明书 第一章当事人的权利和义务 20第二章 资产支持证券基本情况 24第三章 专项计划交易结构与相关方简介 27第四章 专项计划信用增级方式 31第五章 原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 32第六章 基础资产情况及现金流预测分析 62第七章 专项计划现金流归集、投资及分配 70第八章 专项计划资产的管理安排 75第九章 原始权益人风险自留的相关情况 79第十章 风险揭示与防范措施 80第十一章 专项计划的推广、设立及终止等事项 85第十二章 资产支持证券的登记及转让安排 89第十三章 信息披露安排 90第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排 93第十五章 主要交易文件摘要 96第十六章《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十七条、第十九条 和第二十条要求披露或明确的事项 114第十七章 违约责任与争议解决 115第十八章 备查文件存放及查阅方式 117第十九章 其他事项 118国正小贷一期资产支持专项计划说明书 释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： 原始权益人、卖方、国正 小额贷款公司、国正小贷 指合肥市国正小额贷款有限公司。

计划管理人、推广机构、 买方、德邦证券 系指根据《标准条款》担任计划管理人的德邦证券有限责任公司，或根 据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。

资产服务机构 指根据《服务协议》担任资产服务机构的合肥市国正小额贷款有限公司， 或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。

差额支付承诺人 指出具差额支付承诺函的正奇安徽金融控股有限公司。

担保机构 指出具担保函的联想控股股份有限公司。

监管银行 指根据《监管协议》担任监管银行的招商银行股份有限公司合肥市分行， 或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。

托管银行 指根据《托管协议》担任托管银行的中国民生银行股份有限公司，或根 据该协议任命的作为托管银行的继任机构。

法律顾问 指安徽天瑞律师事务所。

评级机构 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

会计师 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

资产支持证券持有人 指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和 次级资产支持证券持有人。

中国证监会 指中国证券监督管理委员会。

上交所 指上海证券交易所。

登记托管机构、中证登上 海公司 指中国证券登记结算有限公司上海分公司。

《标准条款》 指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《国正小贷一期资 产支持专项计划标准条款》。

资产管理合同 《标准条款》、《认购协议》和本《计划说明书》一同构成《证券法》、 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》所要求的计划管理 人与认购人之间的资产管理合同。

《计划说明书》 指《国正小贷一期资产支持专项计划说明书》。

《资产买卖协议》 指原始权益人与计划管理人签署的《国正小贷一期资产支持专项计划资 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。《服务协议》 指计划管理人与资产服务机构签署的《国正小贷一期资产支持专项计划 服务协议》及对该协议的任何修改或补充。

《差额支付承诺函》 指正奇安徽金融控股有限公司向计划管理人（作为计划管理人，且代表 专项计划资产支持证券持有人）出具的《国正小贷一期资产支持专项计 划差额支付承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。

《担保函》 指联想控股股份有限公司向计划管理人（作为计划管理人，且代表专项 计划资产支持证券持有人）出具的《国正小贷一期资产支持专项计划担 保函》及对该担保函的任何修改或补充。

《监管协议》 指计划管理人、资产服务机构与监管银行签署的《国正小贷一期资产支 持专项计划监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

《托管协议》 指计划管理人与托管银行签署的《国正小贷一期资产支持专项计划托管 协议》及对该协议的任何修改或补充。

《认购协议》 指计划管理人与资产支持证券投资者签署的《国正小贷一期资产支持专 项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充。

专项计划文件 指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于本《计 划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《风险揭示书》、《资产 买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺函》、《担保函》、《托 管协议》、《监管协议》。

基础资产文件 就一项基础资产而言，系指在《资产买卖协议》项下《交割确认函》签 署日前由原始权益人或其代理人，或在前述《交割确认函》签署日后由 资产服务机构或其代理人，持有或维护的、为支持或担保基础资产偿付 的或与基础资产有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、 凭证、通知和其他任何性质的协议，包括但不限于借款合同、保证合同、 物权担保合同、转让通知函以及本息收取的有关记录、凭证、资产服务 机构为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。

指根据《证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务 管理规定》及其他相关法律法规，由计划管理人设立的国正小贷一期资 产支持专项计划。

专项计划 借款合同 系指根据《证券公司资产管理业务管理办法》、《证券公司及基金管理 公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他法律法规，由计划管理人 设立的国正小贷一期资产支持专项计划。

指原始权益人与借款人签订的《借款合同》的合称。

基础资产 指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 10 人的、原始权益人依据借款合同对借款人享有的本息请求权和其他权利 及其附属担保权益。以及，在专项计划存续的循环操作期间，计划管理 人用专项计划的基础资产产生的回收款购买的原始权益人依据借款合同 对借款人享有的本息请求权和其他权利及其附属担保权益。

基础资产清单 合格投资者 指由原始权益人准备的、截至基准日的、有关每笔基础资产相关信息的 一览表（该等信息的形式和内容应为计划管理人所接受，该一览表可为 计算机文档或缩影胶片）。基础资产清单应载明的具体信息见《资产买 卖协议》附件一。以及在专项计划循环操作期间购买的有关每笔基础资 产相关信息的一览表。

指净资产不低于1000 万元且具有中证登上海公司B 类机构证券账户的机构投资者和资产管理计划、证券投资基金等金融产品。

合格标准 就每一笔基础资产而言，系指在基准日和专项计划设立日以及在专项计 划循环操作期间的每个资产买卖日： （a）基础资产对应的全部借款合同适用法律为中国法律，且在中国法律 项下均合法有效； （b）相关贷款均已发放，尚未到期； （c）原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权 或其他担保物权； （d）抵押物或基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序； （e）基础资产可以进行合法有效的转让且无需取得借款人或其他主体的 同意； （f）原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份借款合同； （g）基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密； （h）借款人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事 业单位法人、其他组织或自然人，系企业法人、事业单位法人或其他组 织的，需依据中国法律在中国境内设立且合法存续，且当前均未发生对 其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于 如下情形：重大资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、 歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出 现严重困难、财务状况恶化等；系自然人的，该笔借款需设有担保。

（i）借款人在借款合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权 （j）基础资产为原始权益人正常、关注、次级、可疑、损失5级分类体 国正小贷一期资产支持专项计划说明书11 （k）基础资产所对应的任一份借款合同项下的到期贷款均已按时足额支 付，无违约情况； （l）基础资产所对应的任一份借款合同的到期日不得晚于2018 资产保证指原始权益人在《资产买卖协议》第5.2 款中所做的关于资产池在专项 计划设立日和基准日以及在专项计划循环操作期资产买卖日的状况的全 部陈述和保证。

附属担保权益 就每项基础资产而言，系指与基础资产有关的、为原始权益人的利益而 设定的任何担保或其他权益，包括但不限于抵押权、质权、第三方保证、 保证金、与贷款抵押物或基础资产相关的保险单和由此产生的保险金、 赔偿金以及其他收益。

资产池 指任一时点基础资产的总和。

不合格基础资产 指在基准日或专项计划设立日及专项计划循环操作期资产买卖日不符合 资产保证的基础资产。

违约基础资产 在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的“基础资产”： 该“基础资产”的任何部分，在“借款合同”中规定的贷款支付日后，超过60 个自然日仍未偿还；或 “资产服务机构”根据其“《服务协议》”规定的标准服务程序认定为损失的“基础资产”；或 予以重组、重新确定还款计划或展期的“基础资产”。“基础资产”在被认定为“违约基础资产”后，即使“借款人”或“保 证人”又正常还款或结清该笔“基础资产”，该笔“基础资产”仍应属 于“违约基础资产”。

累计违约率 就某一期间而言，该期间的累计违约率系指A 除以B 所得的百分比，其 为该期间以及之前各期间内的所有违约基础资产在成为违约基础资产时的未偿本金余额之和，B 为基准日资产池余额。

基准日资产池余额 指资产池中全部基础资产的基准日本金余额之和。

基准日本金余额 指每笔基础资产截至基准日0:00 时的未偿本金余额。

未偿本金余额 就某一日期相对于每一笔基础资产而言，系指A－B－C：A 指其基准日本 金余额；B 指自基准日之后起至该日之前，有关该笔基础资产的所有已经 偿还的本金；C 指自基准日之后起至该日之前，有关该笔基础资产的所有 已经被核销的本金。就某一日期相对于各级资产支持证券而言，系指A 指专项计划设立日该级资产支持证券的本金余额；B指自专项计 划设立日之后起至该日之前，有关该级资产支持证券的所有已经偿还的 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 12 本金。

专项计划资产 指《标准条款》规定的属于专项计划的全部资产和收益。

专项计划利益 指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利 专项计划费用指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税 收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承 担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和 政府收费、计划管理人的管理费、资产服务机构的服务费、监管银行的 监管费、托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项 计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务机 构进行复核的审计费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、执行费用、 信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须 承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

执行费用 指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要 而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

资产支持证券 指计划管理人依据《标准条款》和《计划说明书》向投资者发行的一种 证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及 其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风险 和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和 次级资产支持证券。

优先级资产支持证券 指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支 持证券。

次级资产支持证券 指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产 支持证券。

有控制权的资产支持证券 在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持 证券；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后，系指次级资产 支持证券。

专项计划资金 指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

托管资金 指专项计划账户中的资金。

回收款 指本金回收款和收入回收款的统称。

本金回收款 指从资产池中的基础资产所产生的回收款中的以下各项： （1）借款人正常归还的基础资产本金； （2）在借款人对其应付本金行使抵销权后，原始权益人就被抵销的应付 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 13 收入回收款 本金所支付的相应本金部分； （3）原始权益人根据《资产买卖协议》支付的任何赎回价格中所含的本 金部分； （4）违约基础资产回收资金中可记入本金的所有金额，减去未能从收入 回收款第（5）项中扣除的执行费用之后的剩余金额； （5）资产服务机构处置贷款抵押物所得款项扣除依据借款合同及中国法 律规定应返还给借款人的部分后可计入本金的所有金额； （6）保证人履行保证责任而支付的金额中的本金部分； （7）物权担保人履行担保责任而支付的金额中的本金部分； （8）计划管理人对非现金专项计划资产进行处置而取得的回收资金中属 于本金的部分。

系指从资产池中的基础资产所产生的回收款中除本金回收款以外的回收 款，包括但不限于： （1）借款人正常归还的基础资产本金以外的其他款项（包括但不限于利 息、收费、违约金、损害赔偿金）； （2）在借款人对其应付款项行使抵销权后，原始权益人就被抵销的金额 所支付的相应款项中本金以外的部分； （3）原始权益人根据《资产买卖协议》支付的任何赎回价格中所含的利 息部分； （4）专项计划账户中的资金取得的所有利息以及进行合格投资所取得的 收益； （5）违约基础资产回收资金中本金以外的部分减去该笔已回收的违约基 础资产以及其他违约基础资产已发生但尚未扣除的执行费用之后的剩余 金额（如有）； （6）资产服务机构处置贷款抵押物所得款项扣除依据借款合同及中国法 律规定应返还给借款人的部分后除本金以外的所有金额； （7）保证人履行保证责任而支付的金额中除本金以外的部分； （8）物权担保人履行担保责任而支付的金额中除本金以外的部分； （9）计划管理人对非现金专项计划资产进行处置而取得的回收资金中除 本金以外的部分。

赎回价格 指《资产买卖协议》约定的原始权益人赎回不合格基础资产的价格或置 换的合格基础资产的价值，即在赎回起算日24:00 以下三项数额之和： （1）该等不合格基础资产的未偿本金余额；（2）至相关赎回起算日时 有关该笔基础资产的所有已经被核销的本金；以及（3）该等不合格基础 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 14 资产的未偿本金余额从基准日至相关赎回起算日的全部应付未付的利息 以及已经被核销的本金从基准日至相关赎回起算日的全部应付却未偿付 的利息。

国正小额贷款收款账户 、国正小贷收款账户 指原始权益人在监管银行开立的用于接收日常经营贷款收入的人民币资 金。详细为账户开户银行【招商银行股份有限公司合肥分行】，户名【合 肥市国正小额贷款有限公司】，账号【551903712210801】。

专项计划收款账户 亦称为监管户或监管账户。（1）若国正小额贷款担任资产服务机构的， 指国正小额贷款根据《服务协议》另行开立的专门用于接收基础资产产 生的回收款的人民币资金账户；（2）若国正小额贷款作为资产服务机构 根据《服务协议》被解任的，指替代资产服务机构（或备用资产服务机 构，根据具体情况而定）另行开立的专门用于接收基础资产产生的回收 款的人民币资金账户。

计划推广专户 指计划管理人开立的专用于接收、存放推广期间投资者交付的认购资金 的人民币资金账户。

专项计划账户 指计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立的人民币资金账户，专 项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接 收回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专 项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。专项计划账户下 设收入科目、本金科目两个科目。

收入科目 指托管银行根据《托管协议》的规定在专项计划账户核算科目下设立的， 用于核算收入回收款的会计核算科目。

本金科目 指托管银行根据《托管协议》的规定在专项计划账户核算科目下设立的， 用于核算本金回收款的会计核算科目。

基准日 指资产池的封池日，即2014 年12 月31 日，从该日起（含该日）基础资 产到期的贷款应归入专项计划资产。

赎回起算日 专项计划循环操作期间 指计划管理人提出赎回或者计划管理人同意原始权益人提出的赎回相应 不合格基础资产或置换合格基础资产要求的单个贷款回款期间的最后一 系指自专项计划设立日（含该日）起至预期到期日前第20个工作日的期 间。在此期间，基础资产的产生的现金流用以购买原始权益人的贷款。

贷款符合《标准条款》定义的合格标准。

专项计划本息偿还准备期 系指预期到期日的前20个工作日的期间与专项计划兑付日的前第13 工作日至兑付日前第11个工作日。在此期间，资产服务机构在收到基础 资产的产生的回收款后，应当存放于专项计划收款账户，不得用以购买 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 15 专项计划设立日 原始权益人的贷款。在专项计划兑付日或预期到期日前的第10 个工作日， 将资金转付给专项计划。专项计划收到资金后，在这一期间的投资只能 用于合格投资。短期投资应当不影响优先级资产支持证券的本息偿付。

指根据会计师事务所验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到本《计 划说明书》规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日。

系指根据会计师事务所验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到 “《计划说明书》”规定的目标募集金额，且已全额划付至“专项计划 账户”之日。

兑付日/T 兑付日指支付优先级资产支持证券预期收益和本金的日期，按照如下规则确定： 当评级机构给予本专项计划债项评级高于或等于AA级时，兑付 日为每个自然年度的倒数第2 个工作日、预期到期日或提前终止 当评级机构给予本专项计划债项评级高于或等于A-级但低于AA级时，兑付日为每个自然季度的倒数第2 个工作日、预期到期日 或提前终止日； 当评级机构给予本专项计划债项评级高于或等于BBB级但低于A- 级时，兑付日为每个自然月度的倒数第2 个工作日、预期到期日 或提前终止日； 当评级机构给予本专项计划债项评级低于BBB级时，计划管理人 有权随时要求原始权益人提前偿还本金。

其中，第一年度本专项计划债项评级为AAA 级，第一个拟兑付日为2015 年12 月30 债项评级资产服务机构报告日 指国正小贷一期资产支持专项计划资产支持证券信用评级。

指资产服务机构按照《服务协议》的约定向计划管理人和评级机构出具 《资产服务机构季度报告》之日，即专项计划存续期内的每年2 日（如遇节假日则顺延）以及《资产服务机构年度报告》等服务协议中约定的报告，但设立不足二个月的，可以不 出具。

托管银行报告日 指托管银行按照《托管协议》的约定向计划管理人出具《托管季度报告》 以及《托管年度报告》之日，其中托管季度报告在专项计划存续期内的 每年2 日（如遇节假日则顺延），但设立不足二个月的，可以不出具。

差额支付启动日 发生差额支付启动事件的情况下，系指当期兑付日前的第8 个工作日（T-8 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 16 差额支付划款日发生差额支付启动事件的情况下，系指当期兑付日前的第7 个工作日（T-7 担保启动日发生担保启动事件的情况下，系指当期兑付日前的第6 个工作日（T-6 担保划款日发生担保启动事件的情况下，系指当期兑付日前的第5 个工作日（T-5 计划管理人分配日指每个兑付日前的第4 个工作日（T-4 托管银行划款日指每个兑付日前的第3 个工作日（T-3 专项计划终止日指以下任一事件发生之日： （1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； （2）专项计划设立日后5 个工作日尚未按照《资产买卖协议》的规定完 成基础资产的交割； （3）专项计划资产处置回收完毕（包括但不限于基础资产最后一笔贷款 或其他款项支付完毕，以及全部处置了因执行抵押权、质押权及其他附 属担保权益而获得的所有财产）； （4）向优先级资产支持证券持有人支付了《认购协议》和《标准条款》 项下应向其支付的全部款项； （5）专项计划目的无法实现； （6）法定到期日届至； （7）债项评级降为BBB 级以下时，管理人提出提前终止的。

预期到期日 优先级资产支持证券的预期到期日为2018 月12日；次级资产支持 证券的预期到期日为2018 法定到期日指专项计划最晚结束的日期，即2020 计息期间指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间， 其中第一个计息期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日 （不含该日）结束。

工作日 回收款转付日 指上海证券交易所的交易日。

系指资产服务机构应将收到的回收款（不包括该等回收款在监管账户内 产生的利息）划转至专项计划账户的日期，为每一个兑付日或预期到期 日的前第10 个工作日。

差额支付启动事件 指以下任一事件： （1）截至任何一个兑付日的前第9 个工作日，专项计划账户内可供分配 的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益；或 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 17 （2）截至任何一个预期到期日的前第9 个工作日，专项计划账户内可供 分配的资金不足以偿付完毕优先级资产支持证券的本金。

担保启动事件 差额支付启动事件发生后，提供差额支付承诺的正奇金融没有在当期兑 个工作日将相应的差额资金划入专项计划的账户。计划管理人解任事件 系指以下任一事件： 计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责， 有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的； 在由于计划管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的资产支 持证券持有人大会决定解任计划管理人的； 在专项计划存续期间内，如果出现计划管理人实质性地违反其在《标准条款》中所作出的陈述、保证和承诺，有控制权的资产支持证券持有 人大会决定解任计划管理人的。

资产服务机构解任事件 指以下任一事件： （1）资产服务机构未能于回收款转付日根据《服务协议》按时付款（除 非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统 故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且在回收款转付日 个工作日内仍未付款；（2）资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的贷款业务； （3）发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力事件； （4）资产服务机构未能保持履行《服务协议》项下实质性义务所需的资 格（特别是从事与基础资产有关的融资贷款业务的资格）、许可、批准、 授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收 回或撤销； （5）资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前交付相关报告 期间的《资产服务机构季度报告》（除非由于资产服务机构不能控制的 技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使资 产服务机构提供资产服务机构季度报告的日期延后），且在服务机构报 告日后3 个工作日内仍未提交； （6）资产服务机构严重违反：a. 除付款义务和提供报告义务以外的其 他义务；b. 资产服务机构在专项计划文件中所做的任何陈述和保证，且 国正小贷一期资产支持专项计划说明书 18 在资产服务机构实际得知（不管是否收到计划管理人的通知）该等违约 行为后，该行为仍持续超过15 个工作日，以致对基础资产的回收产生重 大不利影响； （7）有控制权的资产支持证券持有人大会合理认为已经发生与资产服务 机构有关的重大不利变化； （8）仅在国正小额贷款为资产服务机构时，资产服务机构未能落实《服 务协议》的规定，在专项计划设立日后90 个自然日内，仍未能按照《服 务协议》的约定对《服务协议》指明的所有基础资产文件原件进行保管。

托管银行解任事件 指以下任一事件： （1）托管银行被依法取消了专项计划资产支持证券托管银行的资格； （2）托管银行没有根据《托管协议》的规定，按照计划管理人的指令转 付专项计划账户中的资金，且经计划管理人书面通知后5 个工作日内， 仍未纠正的； （3）托管银行实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外的 任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15 个工作日； （4）托管银行在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、 证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的； （5）评级机构给予托管银行的长期主体信用等级低于A （6）发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件。权利完善事件 指以下任一事件： （1）发生任何一起资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任； （2）发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件。

资产专项计划说明书

畅行资产支持专项计划之计划说明书 1 提示提示 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。立的投资判断，自行承担投资风险。

畅行资产支持专项计划之计划说明书 2 产品特性及产品特性及主要风险提示主要风险提示 畅行资产支持专项计划资产支持证券 是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源的固定收益产品。

专项计划运作过程中可能面临一定风险。计划管理人特别提请投资者注意，计划管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书计划说明书》》 风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施 章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：章节的全部内容，并特别关注以下主要风险： 1、、信托贷款借款人违约风险信托贷款借款人违约风险 本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即信托贷款借款人按期偿还的贷款本金及利息。若未来信托贷款借款人未能履行相应义务，将导致基础资产损失，基础资产的损失将导致专项计划的违约；一旦发生违约计划管理人在专项计划层面无法处置信托贷款，只有通过督促信托向借款人追偿降低损失。

2、、信托贷款借款人提前还本风险信托贷款借款人提前还本风险 信托贷款借款人提前还本将增加当期的基础资产现金流，使优先级资产支持证券本金的分配速度加快，甚至使资产支持证券到期日提前，这将使资产支持证券持有人每期收到的分配金额与预计情况不同，增加资产支持证券持有人的再投资风险。

3、、计划管理人计划管理人、资产服务机构、托管人、资产服务机构、托管人尽责履约尽责履约风险风险 若计划管理人出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，深交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，可能会影响资产支持证券的正常交易。本专项计划资产存续期托管、分配等所有现金收支均涉及托管人。若托管人出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本专项计划的预期支付额。此外，当资产服务机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

4、、利率利率风险风险 畅行资产支持专项计划之计划说明书 3 本专项计划的预期收益水平是根据当前市场的利率水平和专项计划信用评级制定的，采用浮动收益率的形式，利息调整频率与贷款利息调整方式保持一致。市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益，此风险表现为专项计划资产支持证券预期收益浮动，在市场利率上升同时资产支持证券利率尚未调整时，其市场价格可能会下降。

5、、流动性流动性风险风险 本专项计划资产支持证券可以在深圳证券交易所的综合协议交易平台进行转让，在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。

6、、税收税收风险风险 本专项计划未来到期时，资产支持证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税负。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、计划管理人、(转载自：www.dXf5.cOm 东星资源网:资产专项计划说明书)资产服务机构、托管人及其他中介机构均不承担任何补偿责任。

7、、现金流预测现金流预测风险风险 本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括： 信托贷款合同违约率、 违约后回收率、提前还款率和信托贷款合同利率，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。

8、、评级风险评级风险 评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议， 而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断， 不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。

9、、政策法律政策法律风险风险 畅行资产支持专项计划之计划说明书 4 目前专项计划是证券市场的创新产品，专项计划运作相关的法律制度还不完善，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。

10、、技术技术风险风险 在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。

10、、操作操作风险风险 管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

11、资产、资产服务服务机构、机构、信托计划受托人更换风险信托计划受托人更换风险 资产服务机构、信托计划受托人在其营业期限于2017年8月8日届满，若其不延长营业期限，专项计划将面临资产服务机构、信托计划受托人更换风险。

12、、不可不可抗力抗力风险风险 在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。

畅行资产支持专项计划之计划说明书 5 目目 录录 产品特性及主要风险提示产品特性及主要风险提示 ..................................................................................释义释义 ................................................................................................第一章第一章 当事人的权利和义务当事人的权利和义务 .............................................................................1.1 资产支持证券持有人的权利与义务 .............................................................................. 18 .................. 2 2 ........................................ 8 8 ............. 1818 1.2 计划管理人的权利与义务 .............................................................................................. 18 1.3 托管银行的权利与义务 .................................................................................................. 20 1.4 其他参与机构的权利与义务 ........................................................................................... 22 第二章第二章 资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况 ..........................................................................2.1 资产支持证券的创设 ...................................................................................................... 24 .......... 2424 2.2 资产支持证券的取得 ...................................................................................................... 24 2.3 资产支持证券品种及基本特征 ...................................................................................... 24 第三章第三章 专项计划的交易结构及相关方简介专项计划的交易结构及相关方简介 ................................3.1 项目参与方 ...................................................................................................................... 27 .................................... 2727 3.2 交易结构 .......................................................................................................................... 30 第四章第四章 专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式 ..........................................................................第五章第五章 非特定原始权益人、计划管理人、资产服务机构简介及利益关系说明非特定原始权益人、计划管理人、资产服务机构简介及利益关系说明 .....5.1 非特定原始权益人：中油资产管理有限公司 .............................................................. 33 .......... 32..... 3332 33 5.2 计划管理人：中信建投证券股份有限公司 .................................................................. 38 5.3 资产服务机构：昆仑信托有限责任公司 ...................................................................... 44 5.4 托管银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司 .............................................................. 50 5.5 信用增级或其他相关支持机构的基本情况 .................................................................. 54 第六章第六章 基础资产情况及现金流预测分析基础资产情况及现金流预测分析 ................................6.1 基础资产情况 .................................................................................................................. 55 ........................................ 5555 6.2 盈利模式及现金流预测分析 .......................................................................................... 61 第七章第七章 专项计划现金流归集、投资及分配专项计划现金流归集、投资及分配 ................................7.1 账户设置安排 .................................................................................................................. 65 .................................... 6565 7.2 基础资产归集安排 .......................................................................................................... 65 7.3 现金流分配 ...................................................................................................................... 65 7.4 专项计划的现金流运用及投资安排 .............................................................................. 68 第八章第八章 专项计划资产的管理安排专项计划资产的管理安排 ..........................................................................8.1 专项计划基础资产的构成 .............................................................................................. 69 .......... 6969 8.2 专项计划相关费用 .......................................................................................................... 69 8.3 税务事项 .......................................................................................................................... 70 8.4 专项计划资金运用 .......................................................................................................... 70 8.5 专项计划资产处分 .......................................................................................................... 71 8.6 其他资产管理安排 .......................................................................................................... 71 畅行资产支持专项计划之计划说明书 6 第九章第九章 非特定原始权益人风险自留非特定原始权益人风险自留的相关情况第十章第十章 风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施 ..............................................................................10.1 与基础资产相关的风险 ................................................................................................ 73 的相关情况 ............................................................ 7272 73 .............. 7310.2 计划管理人、资产服务机构、托管银行尽责履约风险 ............................................ 76 10.3 投资者收益相关风险 .................................................................................................... 77 10.4 其他风险 ........................................................................................................................ 78 第十一章第十一章 专项计划的推广、设立及终止等事项专项计划的推广、设立及终止等事项 ..............................11.1 专项计划的推广方案 .................................................................................................... 81 .............................. 8181 11.2 专项计划设立相关事项 ................................................................................................ 83 11.3 专项计划终止与清算的相关安排 ................................................................................ 85 第十二章第十二章 资产支持证券的登记及转让安排资产支持证券的登记及转让安排 ................................12.1 资产支持证券的登记 .................................................................................................... 87 .................................... 8787 12.2 资产支持证券的流转 .................................................................................................... 87 第十三章第十三章 信息披露安排信息披露安排 ..................................................................................13.1 定期信息披露 ................................................................................................................ 88 .................. 8888 13.2 临时信息披露 ................................................................................................................ 89 13.3 信息披露文件的存放与查阅 ......................................................................................... 90 13.4 向监管机构的备案及信息披露 ..................................................................................... 91 第十四章第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排资产支持证券持有人会议相关安排 ................................14.1 有控制权的资产支持证券 ............................................................................................ 92 ................................ 9292 14.2 召集事由 ........................................................................................................................ 92 14.3 召集的方式 .................................................................................................................... 93 14.4 通知 ................................................................................................................................ 93 14.5 会议的召开 .................................................................................................................... 93 14.6 议事程序 ........................................................................................................................ 94 14.7 会议的表决 .................................................................................................................... 94 14.8 计票 ................................................................................................................................ 94 第十五章第十五章 主要交易文件摘要主要交易文件摘要 ..............................................................................15.1 《信托受益权转让协议》 ............................................................................................ 96 .............. 9696 15.2 《托管协议》 ................................................................................................................ 99 15.3 《服务协议》 .............................................................................................................. 104 第十六章第十六章 《证券公司及基金管理子《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》第十七条、第十公司资产证券化业务管理规定》第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项九条和第二十条要求披露或明确的事项 ....................................................................16.1 管理人、托管银行与非特定原始权益人之间的重大利益关系说明 ...................... 114 .... 114114 16.2 专项计划变更管理人的相关安排 .............................................................................. 114 第十七章第十七章 违约责17.1 一般原则 ...................................................................................................................... 116 违约责任与争议解决任与争议解决 ...................................................................................... 116116 畅行资产支持专项计划之计划说明书 7 17.2 认购人的违约责任 ...................................................................................................... 116 17.3 计划管理人的违约责任 .............................................................................................. 116 17.4 不可抗力事件 .................................................................................. 错误错误!未定义书签。未定义书签。

17.5 不可抗力事件 .............................................................................................................. 117 17.6 不可抗力事件通知 ...................................................................................................... 117 17.6 不视为违约 .................................................................................................................. 117 17.7 法律适用 ...................................................................................................................... 117 17.8 争议解决 ...................................................................................................................... 118 第十八章第十八章 备查文件 备查文件 .......................................................................................................... 119119 畅行资产支持专项计划之计划说明书 8 释义释义 在 《计划说明书》 中， 除非文义另有所指， 下列简称、 术语具有如下含义： 《标准条款》 或 本《标准条款》 或 本标准条款 标准条款 指指 计划管理人为规范专项计划的设立和运作而在《畅行资产支持专项计划之计划说明书》（以下简称 《计划说明书》 ）中制定的《畅行资产支持专项计划标准条款》 专项计划 专项计划 指指 计划管理人依据 《中华人民共和国民法通则》 （以下简称 《民法通则》 ）、《合同法》、《中华人民共和国担保法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》、《中华人民共和国证券法》、 《管理办法》、 《管理规定》、《信托受益权转让协议》、《标准条款》、《认购协议》以及《计划说明书》设立的以购买基础资产并向资产支持证券持有人支付基础资产收益为目的的 畅行资产支持专项计划 。

《认购协议》 《认购协议》 指指 认购人与计划管理人分别订立的《畅行资产支持专项计划认购协议》，包括其附件（如有） 《风险揭示书》 《风险揭示书》 指指 为向认购人揭示其投资于资产支持证券可能面临的各种风险， 而于认购资产支持证券时签署的 《畅行资产支持专项计划风险揭示书》。《风险揭示书》是《认购协议》的一部分。

广交资金信托 广交资金信托 指指 根据《信托法》、《信托公司管理办法》、《资金信托管理办法》及其他法律法规，由昆仑信托有限责任公司（以下简称 昆仑信托 ）作为受托人设立的昆仑信托-广东交通集团信托贷款单一资金信托（第 1 期）。该信托由安信证券股份有限公司 （广益 1 号定向管理计划之管理人） （以下简称 安信证券 ）作为委托人将其管理的安信证券广益 1 号定向资产管理计划的委托资金 10亿元货币资金委托给昆仑信托而设立，安信证券同时担任该信托的受益人。经过数次信托受益权转让，广交资金信托的现委托人和受益人为中油资产管理有限公司。昆仑信托作为广交资金信托的受托人与广东交通集团有限公司 （以下简称 广交集团 或 借款人 ）签署《昆仑信托-广东交通集团信托贷款单一资金信托（第 1 期）之信托畅行资产支持专项计划之计划说明书 9 贷款合同》（以下简称 《信托贷款合同》 ，以广交资金信托项下的信托资金向广交集团发放信托贷款。广交集团的全资子公司广东省路桥建设发展有限公司（以下简称 出质人 ）以其合法所有的京珠高速粤境韶关甘塘至广州太和段公路 25%的收费权为该信托贷款设立最高额质押。

信托利益 信托利益 指指 《广交资金信托合同》项下规定的、受益人根据其持有广交资金信托的信托受益权而从广交资金信托可取得的信托财产。信托利益由受托人（定义如后）根据《广交资金信托合同》约定从信托财产中向受益人分配。

《信托受益权转让 《信托受益权转让协议》 协议》 指指 计划管理人依据《标准条款》、《认购协议》及《计划说明书》的规定与原始权益人签署的《昆仑信托 广东省交通集团信托贷款单一资金信托（第 1 期）之信托受益权转让协议》，包括其附件，计划管理人为专项计划根据该协议向原始权益人购买基础资产，即广交资金信托的信托受益权。

《托管协议》 《托管协议》 指指 计划管理人依据《管理规定》、《认购协议》、《标准条款》和《计划说明书》的规定，就专项计划托管事宜与托管银行签署的《畅行资产支持专项计划托管协议》，包括其附件（如有）。

《专项计划服务协 《专项计划服务协议》 议》 指指 计划管理人依据《管理规定》、《认购协议》、《标准条款》和《计划说明书》的规定，就与基础资产及信托利益分配有关的管理服务与资产服务机构签署的《关于畅行资产支持专项计划服务协议》，包括其附件（如有）。

《计划说明书》 《计划说明书》 指指 《畅行资产支持专项计划之计划说明书》 专项计划文件 专项计划文件 指指 与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《标准条款》、《信托受益权转让协议》、《认购协议》、《风险揭示书》、《托管协议》、《专项计划服务协议》以及《计划说明书》 委托人 或 认购 委托人 或 认购人 人 指指 按照《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》的约定认购专项计划的资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险的人。

畅行资产支持专项计划之计划说明书 10 计划管理人 计划管理人 指指 在专项计划设立时为中信建投证券股份有限公司；根据《标准条款》规定，中信建投证券股份有限公司作为计划管理人的职责被终止时，为资产支持证券持有人大会任命的后续计划管理人。

销售机构 销售机构 指指 负责销售资产支持证券的机构。计划管理人中信建投证券股份有限公司自行担任销售机构。

资产服务机构 资产服务机构 指指 昆仑信托有限责任公司或根据《专项计划服务协议》的规定，为专项计划提供与基础资产及信托利益分配有关的管理服务及其他服务的机构。

托管银行 托管银行 指指 中国邮政储蓄银行股份有限公司或根据《托管协议》允许的继任机构。

原始权益人 原始权益人 指指 享有广交资金信托的信托受益权，并在专项计划设立日将该信托受益权转让给计划管理人作为专项计划的基础资产的中油资产管理有限公司。

畅行资产支持专项 畅行资产支持专项计划资产支持证券 计划资产支持证券 或 资产支持证券 或 资产支持证券 指指 根据《标准条款》的约定，就专项计划而言，用以表征专项计划资产份额的凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。

资产支持证券持有 资产支持证券持有人 人 指指 合法持有资产支持证券的人，专项计划成立时，为认购人；专项计划的资产支持证券通过深圳证券交易所的综合协议交易平台或中国证监会认可的其他方式进行转让流通后，为认购人或以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人。

登记机构 或 中 登记机构 或 中证登深圳公司 证登深圳公司 指指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，在本专项计划中为资产支持证券登记机构。

中国证监会 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会。

尽调截止日 尽调截止日 指指 计划管理人对基础资产和原始权益人、资产服务机构、托管银行、借款人、信托资金保管人、出质人等相关主体完成尽职调查的日期， 即 2015 年2 月 23 日。

基准日 基准日 指指 资产池的封池日，就专项计划而言与计划设立日为同一日，从该日起（含该日）基础资产的收益应归入专项计划资产。

计划设立日 计划设立日 指指 根据会计师事务所验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日；计划畅行资产支持专项计划之计划说明书 11 管理人和原始权益人根据 《信托受益权转让协议》第四条的规定完成基础资产买卖的交割，且计划管理人应于计划设立日公告专项计划设立。

预期到期日 预期到期日 指指 资产支持证券的预期到期日。预期到期日为 2019年 4 月 4 日。

法定到期日 法定到期日 指指 专项计划最晚结束的日期，为基础资产预期到期日再延长 24 个月，即 2021 年 4 月 4 日。

计息期间 计息期间 指指 自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日 （含该日） 起至第一个兑付日 （不含该日）结束。

计划终止日 计划终止日 指指 就专项计划而言，系指以下任一事件发生之日： （1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； （2）专项计划设立日后 5 个工作日尚未按照《信托受益权转让协议》 的规定完成基础资产的交割； （3）向优先级资产支持证券持有人支付了《认购协议》和《标准条款》项下应向其支付的全部款项； （4）专项计划目的无法实现； （5）经资产支持证券持有人大会决议终止； （6）法定到期日截止。

认购资金 认购资金 指指 认购人为加入专项计划，根据《认购协议》、 《标准条款》及《计划说明书》购买资产支持证券的资金，并委托计划管理人将该认购资金用于购买基础资产。

合格投资 合格投资 指指 计划管理人将专项计划账户内的资金所做的再投资，限于银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。

专项计划账户中进行合格投资的资金应根据专项计划文件的约定在进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。

专项计划的资产 专项计划的资产 指指 《标准条款》 第 5.2 款规定的资产， 包括但不限于以下资产： （1）认购人根据《认购协议》第二条及本标准条款第三条交付的认购资金； 畅行资产支持专项计划之计划说明书 12 （2）专项计划成立后，计划管理人按照《标准条款》 第 5.1 款管理、 运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、基础资产现金流以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

专项计划的资产收 专项计划的资产收益 益 指指 《标准条款》 第 5.3 款规定的收益， 包括但不限于： （1）广交资金信托分配的信托利益。

（2）计划管理人根据《标准条款》第 10.3 款的规定运用专项计划账户中的资金而产生的收益。

专项计划费用 专项计划费用 或 计划费用 计划费用 或指指 每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、托管银行的托管费、资产服务机构服务费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务报告进行复核的审计费、兑付兑息费和上市初费、 上市月费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、清算费用、资产服务机构按照《专项计划服务协议》约定向计划管理人或专项计划报销的相关费用和支出以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

推广期 推广期 指指 资产支持证券初始销售之日起至销售结束之日止的期间，预计为 60 个工作日，但计划管理人可根据资产支持证券的认购情况，决定延长或缩短推广期。

缴款截止日 缴款截止日 指指 计划设立日前一个工作日 专项计划募集资 专项计划募集资金 金 指指 截止至缴款截止日（含），计划管理人通过销售资产支持证券而募集的资金总和。

计划销售账户 计划销售账户 指指 计划管理人在托管银行开立的专用于接收、存放推广期投资者缴付的认购资金的人民币资金账户。

专项计划账户 专项计划账户 指指 计划管理人以专项计划的名义在托管银行处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、存放专项计划资产中的现金部分、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必畅行资产支持专项计划之计划说明书 13 须通过该账户进行。

基础资产 基础资产 指指 原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的，原始权益人根据法律规定享有的广交资金信托的信托受益权。

基础资产现金流 基础资产现金流 或 现金流 或 现金流 指指 纳入资产池的广交资金信托的信托受益权产生的现金流，即广交资金信托分配的信托利益。

资产池 资产池 指指 任一时点基础资产的总和。

早偿日 早偿日 指指 资产服务机构收到广交集团提前偿还的其在《信托贷款合同》项下全部或部分的未偿本金余额及相关利息、费用的当日。

还款资金计算日 还款资金计算日 指指 在专项计划存续期间《信托贷款合同》列明的结息日（为每个自然季度末月的 20 日）以及《信托贷款合同》 约定的贷款到期日 （即 2019 年 3 月 31日）。其中第一个还款资金计算日为 2015 年 6 月20 日。

信托利益分配日信托利益分配日 指指 （1）正常情况下，每个还款资金归集日之后的第1 个工作日， 其中， 最后一个信托利益分配日为最后一个还款资金归集日后的第 1 个工作日（即2019 年 4 月 1 日）。（2）尽管有前述规定，如果广交集团在任一早偿日提前偿还其在《信托贷款合同》项下全部或部分的未偿本金余额，则该早偿日后的第1个工作日为一个信托利益分配日 （该信托利益分配日为 早偿信托利益分配日 ）。

信托利益分配信托利益分配 期间 间 期指指 （1）指自一个信托利益分配日起（含该日）至下一个信托利益分配日止（不含该日）的期间； （2）尽管有前述规定，如果广交集团在任一早偿日提前偿还其在《信托贷款合同》项下全部或部分的未偿本金余额，则该信托利益分配期间系指前一个信托利益分配日起（含该日）至该早偿信托利益分配日止（不含该日）的期间；下一个信托利益分配期间系指该早偿信托利益分配日起（含该日）至下一个信托利益分配日止（不含该日）的期间。

《托管报告》 《托管报告》 指指 托管银行根据《托管协议》的规定定期向计划管理人提交的资金保管报告。

计划管理人分配 计划管理人分配日 日 指指 就专项计划而言，系指每个兑付日前的第 4个工作日。

但最后一个管理人分配日为 2019年 4 月 1 日。

畅行资产支持专项计划之计划说明书 14 托管银行划款日 托管银行划款日 指指 就专项计划而言，系指每个兑付日前的第 3 个工作日。

但最后一个托管银行划款日为 2019 年 4 月2 日。

权益登记日 权益登记日 指指 就专项计划而言，系指每个兑付日前第 1 个工作日。兑付日确认后，权益登记日如遇非交易日，将提前至前一交易日。最后一个权益登记日为2019 年 4 月 3 日。

兑付日 兑付日 指指 登记托管机构将专项计划分配资金划付至资产支持证券持有人的资金账户的日期。专项计划存续期间内， 兑付日为每个自然季度末月的第27日 （除最后一个兑付日外），遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日。其中，第一个兑付日为2015 年 12 月 27 日，倒数第二个兑付日为 2018年 12 月 27 日，最后一个兑付日为 2019 年 4 月 4日。尽管有前述规定，如果广交集团在任一早偿日提前偿还其在《信托贷款合同》项下全部或部分的未偿本金余额，则与该早偿日相应的兑付日为该早偿日后的第 5 个工作日。

基础资产收款期 基础资产收款期间 间 指指 （1） 自一个还款资金计算日起（不含）至下一个还款资金计算日止（含）的期间，其中第一个收款期间应自基准日起（含）至其后第一个还款资金计算日止（含）。

（2） 尽管有前述规定， 如果广交集团在任一早偿日提前偿还其在《信托贷款合同》项下全部或部分的未偿本金余额，该基础资产收款期间系指前一个还款资金计算日起（不含）至该早偿日（含）止的期间；下一个基础资产收款期间系指该早偿日起（不含）至下一个还款资金计算日（含）止的期间。

资产服务机构解任 资产服务机构解任事件 事件 指指 以下任一事件： （1） 资产服务机构未能于信托利益分配日根据《专项计划服务协议》按时付款（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且在信托利益分配日后 5 个工作日内仍未付款； （2） 资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的信托业务； （3） 发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力事件； 畅行资产支持专项计划之计划说明书 15 （4） 资产服务机构未能保持履行 《专项计划服务协议》项下实质性义务所需的资格（特别是从事与基础资产有关的资金信托业务的资格）、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销； （5） 资产服务机构未能按照《专项计划服务协议》的约定于《季度资产服务机构报告》或《年度资产服务机构报告日》提交日或之前交付相关报告期间的资产服务机构报告（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使资产服务机构提供资产服务机构报告的日期延后），且在适用的报告提交日后 5 个工作日内仍未提交； （6） 资产服务机构严重违反：（i）除付款义务和提供报告义务以外的其他义务；（ii）在《专项计划服务协议》及其他专项计划相关文件中所做的任何陈述和保证，且在资产服务机构实际得知该等违约行为后， 该行为仍持续超过15个工作日，以致对信托贷款偿付和/或信托利益分配产生重大不利影响； （7） 计划管理人/资产支持证券持有人大会合理认为资产服务机构的法律地位、财务状况、资产或业务前景发生重大不利变化，对其履行《专项计划服务协议》项下义务的能力可能产生重大不利影响；或 （8） 仅在昆仑信托为资产服务机构时， 资产服务机构未能落实《专项计划服务协议》的规定，在专项计划设立日后 90 日内，未能按照《专项计划服务协议》的约定对所有基础资产文件以及与其相关的账户记录和文件按约定进行保管。

丧失清偿能力事 丧失清偿能力事件 件 指指 就计划管理人、资产服务机构、后备资产服务机构（如有）、资金保管机构（包括但不限于托管银行、广交资金信托的保管银行）而言，系指以下任一事件： （1） 经相关监管机构同意， 向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出该机构进行重整或破产清算的申请；或其债权人向人民法院申请宣布该机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉； （2） 该机构因分立、 合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；或相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解畅行资产支持专项计划之计划说明书 16 散； （3） 相关监管机构公告将该机构接管； （4） 该机构不能或宣布不能按期偿付债务； 或根据适用法律法规而被视为不能按期偿付债务；或 （5） 该机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。

托管银行解任事 托管银行解任事件 件 指指 以下任一事件： （1） 托管银行被依法取消了专项计划资产支持证券托管银行的资格； （2） 托管银行没有根据《托管协议》的约定，按照计划管理人的指令转付专项计划账户中的资金或出具托管报告，且经计划管理人书面通知后 5个工作日内，仍未纠正的； （3） 托管银行实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付、 托管报告之外的任何其他义务，且该等违约行为自发现之日起超过15个工作日仍未纠正的； （4） 托管银行在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的； （5） 发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件。

违约事件 违约事件 指指 以下任一事件： （1） 分配给专项计划的信托利益不能合法有效的划转至专项计划账户或未能对抗第三方人士对相关专项计划财产提出的权利主张； （2） 计划管理人未能在兑付日后的 5 个工作日内（或在资产支持证券持有人大会允许的宽限期内）足额支付当时存在的最高优先级别的资产支持证券应付未付的利息的（但只要当时存在的最高优先级别的资产支持证券的应付未付利息得到足额支付，即使其他低级别的 优先级资产支持证券 应付未付利息和 次级档资产支持证券 收益未能得到足额支付的，也不构成 违约事件 ）； （3） 交易文件的相关方 （包括但不限于计划管理人、资产服务机构、托管银行）的主要义务未能履行或实现，导致对资产支持证券持有人权益产生重大不利影响，该重大不利影响情形自出现之日起 15 个工作日内未能得到补正或改善； （4） 计划管理人未能在法定到期日内 （或在资产畅行资产支持专项计划之计划说明书 17 支持证券持有人大会允许的宽限期内）对当时应偿付但未清偿的资产支持证券偿还本金的。] 工作日 工作日 指指 中国境内银行对外营业的任何一天，不包括中国的法定假日及中国境内银行依据有关法规有权不对外营业的周六或周日。

人 人 指指 任何个人、公司、合伙、合资企业、企业、有限责任公司、联营体、股份公司、信托、非公司组织或任何其他类似实体、政府、政府机构或政府的任何分支机构。

基金业协会 基金业协会 指指 中国证券投资基金业协会。

中国 中国 指指 中华人民共和国（就《标准条款》而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

法律 和 法律 和/或 法规 或 法规 指指 在中国境内具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、命令、通知、规则、条例及规定。

畅行资产支持专项计划之计划说明书 18 第第一一章章 当事人的当事人的权利和义务权利和义务 1.1 资产支持证券持有人的权利与义务 1.1.1 资产支持证券投资者的权利 （1）专项计划的认购人有权按照《标准条款》第十一条的规定，取得专项计划的资产收益。

（2）专项计划的认购人有权按照《标准条款》第十二条的规定，获得资产管理报告等专项计划披露文件。

（3）根据适用法律和《标准条款》的规定以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券。

（4）专项计划认购人的合法权益因计划管理人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》第 18.3 款的规定取得赔偿。

（5） 《认购协议》和《计划说明书》约定的其他权利。

1.1.2 资产支持证券投资者的义务 （1）专项计划的认购人应根据《认购协议》第二条及《标准条款》第 3.2款的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的认购人应自行承担专项计划的投资损失。

1.2 计划管理人的权利与义务 1.2.1 计划管理人的权利 （1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理、分配专项计划的资产收益。

（2） 计划管理人有权根据 《标准条款》 第 15.2 款的规定收取计划管理费。

（3）计划管理人有权根据《认购协议》...