摘要：海外子公司的能力增长是驱动其战略角色变化的内在因素。从母子公司之间的代理关系与企业的能力观来说，海外子公司的战略角色与其董事会的安排存在着内在的、必然的联系。不同战略角色的海外子公司董事会的安排需要同时考虑代理成本最小化和子公司能力增长问题，即以母子公司之间的委托代理为主线来对董事会进行安排的同时，需要从能力的视角来补充考虑如何通过董事会的安排来提高子公司的战略绩效。
关键词：海外子公司；战略；董事会；能力；代理
中图分类号：F271文献标识码：A文章编号：1005-0892(2012)02-0069-09
一、引言
在竞争日益复杂、剧烈的国际市场环境下，海外子公司的战略角色变得越来越重要。海外子公司不仅能够为创造跨国公司特有的优势或独特的能力做出贡献，而且能够驱动跨国公司对外扩张。因此。跨国公司对子公司战略角色的定位正从母公司视角转向子公司视角。虽然子公司视角下的子公司战略定位模式与母公司视角下的子公司战略定位模式相比较，更多的是考虑构成子公司独特能力的企业家精神、积极主动性、人力资本、当地关系网络及专用知识等因素，但是子公司的战略角色需要服从跨国公司整体战略目标。海外子公司战略角色的不同会引起母子公司之间关系结构的不同，而母子公司之间的关系结构不同将引起母公司观察和证实海外子公司的行动与结果的困难程度不同，进而影响海外子公司治理结构的不同(Kim等人，2005)。海外子公司的治理结构处于跨国公司双层治理结构的第二层次，是通过子公司代理成本最小化来实现跨国公司的战略目标。通常来说，母公司需要通过子公司的董事会来监控第二层次的子公司经营团队的绩效。而海外子公司董事会的安排不仅要从跨国公司整体战略角度来实现子公司机会主义最小化的问题，而且要从子公司的战略角度来考虑如何通过董事会的安排增强子公司的能力与战略地位。因此，本文首先从企业能力的观点分析海外子公司的战略角色的类型、影响战略角色因素与动力，其次分别从代理视角和能力视角论述不同子公司战略角色对董事会安排的要求，最后分析影响海外子公司战略角色与董事会安排的代理视角和能力视角之间的内在联系。
二、国内外相关文献综述
随着跨国公司对子公司战略角色的定位正从母公司视角转向子公司视角，人们对海外子公司的董事会研究视角也受到相应的影响。有的学者从跨国公司战略的角度来研究子公司董事会的安排，海外子公司治理中的董事会在跨国公司战略中不仅是治理上的监控作用，越来越被当作一种战略治理机制，Geoffrey等人(2006)提出了与跨国公司国际化的四种战略(国际化战略、跨国战略、全球战略、多国战略)相匹配的四种子公司董事会治理模式，构建了一个跨国公司国际化战略与子公司治理整合模型。颜光华等人(2008)等分析了母子公司之间知识共享与转移中的治理问题，强调了子公司能力对董事会安排的影响。Kim等人(2005)分析了子公司战略角色与母子公司关系之间的联系，提出了依据母子公司之间的关系来安排子公司的董事会。周新军(2003)对跨国公司在华企业的治理进行实证研究，得出三资企业公司治理是一种母公司主导型的公司治理模式，对董事会的控制力主要来自母公司，其次才是三资企业内部董事之间的博弈。
从代理理论的视角看，海外子公司治理机制的安排主要目的是最小化机会主义行为，因此董事会的人员组成、规模和董事会的领导直接影响到母公司对子公司的控制力度。
董事会要成为委托人利益的保护者，其组成成分是一个关键因素(Baysinger&Butler,1985)，内部董事虽然具有企业决策的专门知识，但是由于受到CEO的影响，往往不会详尽地评价战略决策过程(Patton＆Baker，1987)，外部董事缺乏企业特定的知识，无法理解到企业业务的复杂性(Estes，1980)，尽管如此，他们还是不大容易受CEO的控制，因此在海外子公司的治理中要引进外部董事，他们能够更好地代表委托人的利益。在内外部董事的比例上，在资源和能力理论看来，外部董事作为一种资源收购代理，为达到用来降低东道国的法律与政治压力和获取当地经济发展信息(Kn"ger，1988)的目的，那么在董事会结构中外部董事的比例越高越好。但是管理理论则认为，对于当地执行者来说，高比例的内部董事便于子公司采取行动，也能最终带来较高的跨国公司业绩(Donald-son&Davis，1994)。
在董事会的规模上，主要形成了3种不同的观点。第一种观点认为，相对较小的董事会规模有利于提高治理效率。持有这种观点的学者认为，就一定规模的公司来说，过大的董事会规模不能发挥最优的功效。这种观点的理论基础是代理理论和组织行为学。较早提出应限制董事会规模的是Lipton&Lorsch(1992)，他们认为首选的董事会规模是董事会成员为8个或9个，Yermack(1996)也发现，董事会规模与企业价值之间存在负相关关系。第二种观点是“规模相对较大的董事会更有利于提高治理效率”，其理论基础是资源依赖理论。依据该理论，董事会的规模可以作为一个组织通过与外部环境相联系以获取关键资源的能力(Preffer，1972)，认为董事会规模与董事取得关键资源(包括外部环境的预算数额、外部基金等)的能力密切相关。第三种观点是于东智、池国华(2004)以1998-2001年间沪深上市的1160家上市公司为研究样本，证实了董事会规模与公司绩效指标之间存在着倒U型的曲线关系。Luo(2005)认为，跨国公司在进行全球扩张时会扩大母公司董事会的规模，增设专业委员会和子公司董事会，并且提高母公司和子公司外部董事的比例；在提高当地响应能力时会扩大母公司董事会的规模，提高子公司的外部董事比例，并赋予子公司董事会更大的主动性和独立性。
对于董事会的领导，是CEO和董事长职位分设还是实行兼任，还有不同看法。坚持CEO双重性的观点认为，由于其清晰的领导权，可以带来高效的组织业绩。但是其缺点也是显而易见的，CEO的双重性可能会削弱董事会以独立身份完成公司治理任务的能力(Varlce，1983)，而且在研究中也发现，CEO的双重性对于公司业绩的影响只有少量微薄的证据予以支持。当子公司决策范围扩大，不断追求自身的战略时，母公司面临更大的委托代理问题，在这种情况下，借助于CEO的非双重性才能更好地为利益相关者服务。因此，当地执行者中出现非双重性的可能性最大，其次分别是世界命令者以及专门贡献者(Bon,in Kiln et aL,2005)。
有关跨国公司子公司的治理研究可以采用不同的视角，但是，必须认识到，不可能每种理论都可以诠释所有的治理内容，特别是随着以资源和能力为基础的企业理论的兴起，对于子公司治理的研究必须考虑到母公司对子公司的战略需求，而不仅是控制需求。特别是在以往的研究中，对于跨国公司子公司董事会的组成、规模和领导更多的只是从静态的角度展开，而子公司的资源和能力的积累是实践和时间变化的函数，应该从动态、系统的角度，找寻它们之间的匹配关系。 三、海外子公司战略角色的能力观
(一)海外子公司的能力与战略角色的类型
企业的能力理论认为，企业最为本质的东西是能力，核心能力是组织中的积累性学识，特别是关于如何协调不同的生产技能和有机结合多种技术流派的学识。从企业的能力观来说，海外子公司是个能力的集合。随着海外子公司能力发展将导致其战略角色的演变，海外子公司的战略角色是子公司能力的体现。海外子公司的能力可以分为当地响应能力与参与全球整合能力。伴随着海外子公司当地响应能力及参与全球整合的能力的提高，海外子公司的角色地位引起人们的广泛关注，而不同的学者对海外子公司的战略角色的分类是不同的。尽管以上不同的学者对海外子公司战略角色的分类的依据是不同的，但是，从海外子公司的能力观来说，可以依据海外子公司的当地响应能力及参与全球整合的能力的不同来对不同分类的海外子公司的战略角色进行归类，即可以归为Birkinshaw和Morrison(1995)所论述的三类，即当地实施者、专门贡献者及世界命令者。专门贡献者角色的海外子公司的战略责任和战略控制权由母公司决定，对母公司的依赖程度高。当地实施者和世界命令者角色的海外子公司的战略责任和战略控制权基本上由子公司自己决定。
(二)海外子公司战略角色变化的能力观
1.影响海外子公司战略角色变化的三个因素
为了应对全球整合与当地响应的平衡，跨国公司依据海外子公司所处的环境与经济制度以及子公司的能力来对海外子公司的战略角色进行定位。依据Birkinshaw和Hood的研究，可以得出影响海外子公司战略角色的因素主要有跨国公司因素、外部环境因素与子公司因素。从海外子公司的能力观来说，跨国公司因素与外部环境因素对海外子公司战略角色的影响是通过影响海外子公司的能力来间接地影响海外子公司的战略角色，具体如下：(1)跨国公司内部因素。跨国公司的内部因素主要包括母公司的影响因素和其他子公司的影响因素。母公司的影响因素指的是，在母子公司之间的委托代理关系下，海外子公司的战略是跨国公司整体战略中的一部分，母公司作为委托人对海外子公司(代理人)的战略定位有决定权，为海外子公司的战略发展提供支持，以及对海外子公司的战略实施具有监控权，从而影响子公司的资源、知识与能力的配置。其他子公司的影响因素指的是，如果海外子公司与跨国公司其他子公司之间存在业务联系，那么其他子公司不仅能为海外子公司的战略发展提供资源、信息、经验和知识，而且能够通过子公司之间的相互协调来增强跨国公司对子公司的监督与约束，从而确保跨国公司整体战略目标下的子公司战略的实现。(2)外部环境因素。外部环境因素包括世界的经济与政治环境、东道国的宏观环境、产业因素及微观的关系网络。世界经济与政治环境影响海外子公司活动的范围和能力，例如，在经济全球化和贸易自由化的背景下，海外子公司的活动范围可能突破国界，更有可能参与跨国公司的全球整合战略。东道国的宏观环境是影响海外子公司战略地位的重要因素，例如，市场经济的程度、外汇管制、市场准入等的规定会影响海外子公司在当地的资源的配置，从而间接影响了海外子公司的行动与战略。产业因素包括市场竞争、产业结构及产业集聚等。特别地，海外子公司所处的东道国的产业集聚区产生的外部性、规模经济和范围经济等对海外子公司的资源利用、学习、创新和能力等产生积极的影响，进而影响海外子公司的战略角色。微观的关系网络指的是，海外子公司与当地人力资源、供应商、顾客、合作者等形成的关系。微观的关系网络为子公司带来社会资本和关系资本，从而影响海外子公司的能力，并间接地影响海外子公司的战略角色；(3)子公司因素。海外子公司因素指的是子公司的资源、知识与能力，内容包括子公司自身的人力资本(子公司经理人员和员工的人力资本)，子公司人员的企业家精神，子公司自身的技术与知识，子公司从母公司处获得的资源以及海外子公司通过与当地形成的微观的关系网络产生的社会资本等。海外子公司利用这些资源、知识与能力开发出子公司独特能力或者专用优势。
2.能力与海外子公司战略变化的动力
虽然影响海外子公司战略变化的因素有跨国公司的因素、外部环境因素与子公司因素等，但是海外子公司的战略角色变化的动力是来自海外子公司自身的因素，而不是跨国公司因素和外部因素。在跨国公司整体战略下，海外子公司对参与全球整合及进行当地响应的需求与海外子公司能力(包括参与全球整合的能力与进行当地响应的能力)之间的矛盾是推动海外子公司战略角色演进的动力(见图1)。从海外子公司的能力观来说，当海外子公司的独特能力的增长促使其要求获得更大的权力与责任的时候，母公司可以依据海外子公司的能力的增长来特许其从事某项业务或经营活动的权力，这将促进海外子公司的战略地位提升和自主权的增加。不同发展阶段的海外子公司的能力不同，因而其战略角色是不同的：(1)在海外子公司刚成立初期，其当地专门的知识很少，对当地的响应能力很弱，几乎不从事当地响应的活动，对当地响应的权力的要求很小，其战略角色主要由母公司依据外部环境来决定，此时，海外子公司与跨国公司的总部或其他子公司之间存在着紧密的业务联系，母公司赋予子公司专门贡献者的角色，海外子公司从事与母公司或其他子公司紧密联系的业务。(2)在海外子公司成长期间，随着海外子公司的当地响应的能力或全球整合的能力提高，将激发海外子公司要求拥有与其知识和能力相匹配的决策权，即海外子公司要求更多地参与当地响应或全球整合。因此，当海外子公司的当地响应能力很强，且跨国公司赋予海外子公司当地响应的能力相匹配的权力的时候，海外子公司将成为当地的实施者；当海外子公司当地响应能力与全球响应能力都很强，且跨国公司赋予海外子公司相匹配的权力，海外子公司将成为世界的命令者。
四、海外子公司战略角色与董事会的匹配
从治理的效率来说，海外子公司的董事会安排不仅要考虑影响代理成本的子公司机会主义最小化，而且需要考虑如何有效地促进子公司的准租最大化和战略绩效的提高等问题，而准租最大化和战略绩效提高除了受代理因素影响外，还取决于海外子公司的能力(见图2)。因此，我们先从代理视角和能力视角分别探讨董事会的安排问题，然后分析二者的联系。
(一)代理视角下的海外子公司战略角色与董事会的匹配
依据母子公司之间的代理成本最小化的原理，海外子公司的董事会安排需要最小化子公司经营团队的机会主义，而不同战略角色下的董事会安排所遵循的思路是：海外子公司战略―母子公司之间的代理特征一董事会的安排。
1.海外子公司战略对母子公司之间的代理特征的影响
子公司的战略角色的不同将导致母子公司之间的关系结构的不同，即战略控制权、决策权、依赖及相互依赖等因素的不同，进而引起委托代理关系特征(子公司可能具有的机会主义程度)的不同，具体如下：(1)对于专门的贡献者，海外子公司的战略控制权由母公司决定，海外子公司将履行母公司的命令，很少拥有决策权，对母公司及其它子公司的依赖大。因此，母公司更容易对子公司进行控制 和监督，海外子公司可能具有的机会主义将比较小。(2)对于当地的实施者，海外子公司的战略控制权基本上由子公司自己决定，拥有很大的决策权，对母公司的依赖很小，相对与专门的贡献者或者世界命令者而言，母公司很难对子公司进行控制和监督，子公司的行动和结果很难被母公司观察与证实，这将导致更大的协调与控制成本，代理成本将上升，因而当地实施者的海外子公司可能具有的机会主义将是最大。(3)对于世界的命令者，虽然海外子公司的战略控制权基本由子公司自己决定，拥有很大的决策权，但是其与母公司及其他子公司的高度相互依赖以及与母公司拥有共同的价值观，使得其行动仍然是在跨国公司整体战略框架下，并受到跨国公司内部相互依赖的约束及共同价值观的约束。因此，相对前面两种战略角色来说，世界命令者的海外子公司可能具有的机会主义将是中等的。
2.海外子公司的代理特征与董事会的安排
母公司主要通过海外子公司的董事会来监督经理层的代理问题，因此，当海外子公司的当地响应能力或全球整合能力增大时，子公司的董事会将变得更重要和更有权力。海外子公司的董事会的安排主要包括外部董事、连锁董事(interlocking directorate)、董事会的领导、董事会的规模及董事会的职能等。海外子公司董事会的安排需要依据子公司战略角色及其机会主义可能性的大小来确定：(1)在外部董事方面，对于当地实施者来说，其发生机会主义的可能性最大，因此，将更多地需要借助独立、专业的外部董事来有效地监督海外子公司经理的行为，其次是世界的命令者，最后是专门的贡献者。比如摩托罗拉、霍尼韦尔等在中国设有总部，总部也指派董事。董事长一般是由分管这一地区的负责人担任。在进入中国的前期，外方董事按照股权结构比例由母公司指派，母公司或总部指派的董事在三资企业中一般不任职，实际上是外部董事。发展到中期，随着三资企业经营的顺利开展，母公司指派的董事在三资企业中的比例逐步减少，甚至中方的董事人数超过母公司指派的董事人数。(2)在连锁董事方面，当海外子公司之间相互持有对方的股份，交叉进人对方的董事会或者在母公司安排下一家海外的子公司的董事进入另一家海外企业董事会，将出现海外子公司之间的连锁董事情形。因此，在海外子公司是专门的贡献者和世界命令者的情形下，由于子公司之间的依赖或相互依赖的增强，使用连锁董事的方式将很好地促进海外子公司之间的协调控制与相互监督与约束，最终确保了跨国公司整体战略目标的实现。(3)在董事会的领导方面，对于当地实施者来说，其具有很大的战略控制权与管理决策权，可能的机会主义最大，公司的经营活动是在子公司的CEO的控制下，因此最适合采取CEO与董事长分开的模式和从外部董事中选举CEO，其次是世界的命令者，最后是专门的贡献者。例如，在我国的三资企业中，绝大部分企业的董事长和总经理都是分任的，几乎很少由一人兼任。但是随着外资企业的独资化趋势，越来越多的企业总经理由发起人或者母公司任命。(4)在董事会的规模方面，规模大意味着可以集合更多的信息、知识与资源，可以增强决策的科学性及增强对经理人员的监督与约束，因此，较大规模的董事会对当地实施者来说最为适合，其次是世界命令者，最后是专门的贡献者。(5)在董事会的职能方面，随着子公司的当地响应性的提高，子公司的经理层的决策权增大，因此，对于当地响应能力较高且机会主义可能性较大的当地实施者与世界命令者来说，董事会需要加强监督海外子公司的运作，可以在子公司董事会内部设立专门的委员会(战略与投资管理委员会、风险管理委员会、审计委员会和薪酬委员会等)来加强对海外子公司经理层进行监控。
(二)能力视角下的海外子公司战略角色与董事会的匹配
从企业的能力视角来说，海外子公司的董事会的合理安排将促进当地的响应能力或参与全球整合能力的提高，间接地对海外子公司的战略角色起着积极的促进作用。因此，不同的海外子公司战略需要依据董事会的有效安排来实现自身的战略：(1)在外部董事方面，海外子公司当地的外部董事具有很好的当地关系和专门的知识，从而有利于提高海外子公司的当地响应性。此外，海外子公司董事会中增加当地的外部董事使得子公司将能减少当地政府对其的敌对性，有利于增加当地政府对其的接受程度，减免一些责任，以及有利于应对当地的法律与政治压力，并获得更多的当地发展的信息，因此对于需要对当地做出积极响应的当地实施者和世界命令者来说，可以在董事会中设立外部董事。(2)在连锁董事方面，引进当地关联企业进入子公司董事会的连锁董事的模式可以有效的促进联盟的形成及信息、关系等资源的获取，因此对于需要对当地做出积极响应的当地实施者和世界命令者来说，在董事会中采取与当地关联企业形成连锁董事的模式是有利的。另外，海外子公司之间的连锁董事有利于海外子公司互相学习、互相了解、互相配合和互相帮助，从而有利于在母公司的整体战略下实现子公司之间的自我调整与协调，因此海外子公司之间的连锁董事有利于增强海外子公司参与全球整合的能力，这对专门的贡献者和世界的命令者是有利的。日本在第二次世界大战以后，公司之间的交叉持股得到空前的发展，不仅降低了被国外企业恶意收购的可能，同时对于日本企业的海外扩张起到了积极的作用。(3)在董事会的领导方面，对于不同的战略角色，CEO兼任董事长或者CEO与董事长分开的模式对海外子公司的当地响应能力及参与全球整合的能力的影响无区别，因此从能力的观点来说，CEO兼任董事长或者CEO与董事长分开对于不同的战略角色的影响很小。(4)在董事会的规模方面，正如我们前面论述的，规模大意昧着可以集合更多的信息、知识与资源，从而有利于提高子公司的当地响应能力或者参与全球整合的能力，因此较大规模的董事会对当地实施者和世界命令者是很适合的。(5)在董事会的职能方面，子公司的董事会积极地参与子公司的战略规划，批准预算和短期的策略，监督与评估子公司的运作，对子公司运作中的偏差实施纠正，与东道国的利益相关者进行沟通，以及对信息进行公开与披露等，有利于海外子公司形成科学的决策并降低风险，有利于增强子公司对母公司及其他利益相关者的责任从而获得母公司及其他利益相关者更多的支持，有利于激励海外子公司经理人员发挥积极性与主动性等，这些将最终增强海外子公司的当地响应能力与全球整合能力，因此对于任何一种战略角色的海外子公司来说，都需要加强子公司的董事会的职能建设。
(三)代理视角与能力视角下的董事会安排的相互影响
通过以上分别对代理视角和能力视角下的海外子公司的董事会安排的分析，我们发现两种视角下的海外子公司的董事会的安排是相互联系、互相补充与促进的，具体如下：(1)互相联系。海外子公司董事会是子公司的战略管理与治理的结合点，也是母公司与子公司的权力、责任、资源等的结合点。母子公司之间的代理问题决定了子公司的治理及董事会的安排，而海外子公司的能力决定了子公司的战略角色，间接地影响到母子公司之间的代理问题以及从事战略管理的董事会的安排。(2)互相补充。 代理视角下的董事会安排主要考虑的是跨国公司整体战略目标下的海外子公司的机会主义最小化问题，因此会忽略了海外子公司的能力因素对海外子公司的战略绩效的积极影响，而单纯从海外子公司能力来考虑对海外子公司董事会的安排，有可能在增强海外子公司的能力的同时增大海外子公司的机会主义。(3)互相促进。跨国公司从代理视角对海外子公司董事会的安排有利于降低子公司经营团队的机会主义，增强了母公司对海外子公司的监控，这有利于子公司从母公司处获得更多的资源、权力与责任，从而增强了海外子公司的能力，而从海外子公司的能力视角来安排海外子公司的董事会，有利于完善董事会(外部董事、连锁董事和专门的委员会的设立)，增强董事会的职能和董事会对母公司的责任，从而增强了母公司通过海外子公司董事会对经理人员进行监督的能力，有利于降低子公司的机会主义。
五、结论与展望
海外子公司董事会的有效安排有利于解决跨国公司的代理问题，又实现子公司(代理人)与母公司(委托人)之间的一致利益，并最终促进跨国公司整体绩效的提高。长期以来人们对海外子公司的战略管理与治理的研究存在着脱节现象，然而从代理理论和企业的能力理论来说，海外子公司的战略角色与其董事会的安排存在着内在的、必然的联系。代理视角的海外子公司战略与董事会的匹配模式和能力视角的海外子公司的战略与董事会的匹配模式之间存在着互相联系、互相补充与互相促进的关系。因此，对不同战略角色的海外子公司的董事会进行安排的时候，既要以母子公司之间的委托代理视角下的子公司机会主义最小化原则来安排，又要从能力的视角来补充考虑如何通过董事会的安排来提高子公司的战略绩效。虽然，本文从代理和能力相结合的角度对海外子公司的董事会的安排进行了理论探索，丰富了海外子公司治理理论，但是仍存在以下不足：(1)对代理因素和子公司能力如何影响子公司董事会安排缺乏相应实证的研究；(2)对于家族经营的跨国公司来说，其子公司治理的理论背景是管家理论，而不是代理理论，那么，对于这类跨国公司，海外子公司的董事会又该如何安排?(3)跨国公司在海外还有许多分公司、非子公司类型的合资公司和合作公司，而这类公司的董事会如何安排才会有效率?(4)仅从跨国公司内部治理研究海外子公司董事会的安排，缺乏对文化治理与外部治理如何影响海外子公司董事会的安排的分析研究等等。这些方面的内容将成为我们以后进一步研究的内容。
责任编校：齐民