谈判意向书

从签订意向书开始，然后签订备忘录，框架条款再到签订正式的合同或协议的情况在实践中也大量存在，原因也是多种多样。例如，一家以色列软件公司，想要收购一家从事通信计费软件开发的内资企业紫晶公司的股权，以便在中国拓展通信计费软件业务。由于他们以前没有合作过，通常情况下必然要从签订意向书或备忘录开始。当然，这不是一个一成不变的程序。换句话说，在一个项目中，未必一定要从签订意向书开始，然后签订备忘录，框架条款再到签订正式的合同或协议。也许经过交易各方的接触，感觉情投意合，互相信任，就直接签订股权转让协议了。

（一） 意向书

什么是意向书？法律上并无明确规定。简单地说，就是以书面的形式将合作各方的合作意向固定下来。实践中，除了个别条款如保密条款等，意向书一般不具有法律约束力。它仅是合作各方表达合作诚意的一种手段。虽然如此，但是需要记住的一点是，看问题一定要看名实是否相符。实践中，有很多销售的人员似乎对意向书情有独钟。有很多送到我这来做法律审查的意向书，条款非常确定，具有法律拘束力，其实质上就是合同或协议，但是他们一定要叫意向书。把合同或协议叫成意向书的原因多种多样。有一次一个销售的人对我讲：客户不想使用协议这么刺激的字眼。我就想，名实不符，叫什么又有什么区别？有时我会和他们开玩笑：如果别的律师问起，不要说我看过这个意向书，免得被人家笑话。当然，也有很多情况下，销售的人员根本就不知道该给这个文件起个什么样的名字，所以，就像过去穷乡僻壤里的人，给自己的孩子安个“小丫”之类的名字。

除了为了表达合作的诚意，意向书最大的作用就是在合作之初规定一下合作的方向和一些基本原则。交易各方以意向书作为基础，继续就合作事项进行谈判，以便在规划的时间内签订有法律拘束力的合同或协议。此外，由于要合作，各方可能都会有意无意地披露些自己的秘密，有时甚至都不愿意让外界知道他们要合作。因此在意向书中搞个保密条款，当然大多数情况下会另行签订一个保密协议。

前面说过，虽然没有法律规定，但实践中，律师们习惯于视意向书为没有法律拘束力的文件。但是意向书又不必然没有法律拘束力，因此务必要在意向书中强调，本意向书对双方没有法律拘束力。

除了前述保密条款外，意向书中包含的以下条款一般也具有法律约束力：成本分配和负担；合作的排他性；不得聘用合作对方的员工以及适用的法律和争议的解决方式等。

一旦开始接触和谈判，必然要发生费用，如差旅费、资料印刷的费用等。因此意向书应当对费用的分配和负担进行明确。一般的原则是各方承担各自发生的费用。

有时，交易弱势的一方期望强势的一方只与自己合作，而不与其他的竞争对手合作。例如，有时一些小的通信设备供应商会和规模较大、技术优势明显的供应商合作，共同投标。这时他们就期望后者仅和自己合作。所以在意向书中应当明确是不是期望这种合作带有排他的性质。

有的合作没有谈成，自己的员工却被对方挖走了，所以如果你不期望自己的员工跑到对方公司去工作，最好在意向书中明确，不要让对方挖你的墙角。

（二） 备忘录

一般认为，备忘录和意向书并无实质性差别，因此也就是换了一个名称而已。诚然，备忘录的很多条款和所关注的内容和意向书并无二致，因此前述关于意向书的议论都适用于备忘录。虽然如此，我个人还是倾向于认为备忘录会比意向书更加具体一些，处于谈判的稍后的一个阶段，有时，在一定上起到总结谈判成果，规划下一个行动目标的作用。还有，有时备忘录的应用范围会更广阔一些。例如，有时会把对一个合同或协议的某些修改叫做备忘录。当然，我仍然认为，还是叫做修改协议更准确、直接一些。但是这往往会招致对大客户的话言听计从的销售人员的反对，怕这些大客户受了刺激，不再和他玩儿了。

（三） 框架条款

提起框架条款，还有一个很伤心的故事。我最早的一份工作是在政府做公务员。后来到律师事务所工作。那里的律师对我期望很高。我刚到所里不久，有一个客户是投资银行，想要在一个房地产项目公司中投资，合作开发商品住宅。合伙人跑过来，要我马上起草一个Term Sheet。我听后非常紧张，那是我在学校里和工作后都没有听到过的词汇。

其实，Term Sheet就是框架条款，和意向书、备忘录一样并无明确的法律定义。实践中，一般将拟签订合同中最关键的条款，如在买卖合同中，品名、价格、数量、付款条件等，先抽取出来，形成一个框架性的法律文件，然后以此为基础，再做适当的补充，签订正式的合同或协议。所以就会有两种情形发生，交易各方并不在框架条款上签字，仅是把它作为谈判的基础；但是有时因为时间紧急或各方担心对方反悔，便在上面签字，使之成为一个具有法律约束力的文件。

还是如前面提到的，审查法律文件名实相符最为重要。例如，本书以后部分会提到的，实践中有所谓Frame Agreement框架协议。其实框架协议和框架条款还是不同的。什么是框架协议？什么时候签订框架协议？为什么要签订框架协议？这些问题我们以后还会讲到。这里仅作简单说明。在有的交易中，买卖双方在开始采购的时候，并不知道准确的采购数量，因此只是签订一个框架协议，明确单价等，然后再根据实际需要的数量以下订单的方式进行采购。有的交易中，买方可能会定期、重复进行采购，这是签订一个框架协议，然后每次都下订单，自然要比每次都签订采购合同协议更有效率。所以，框架条款和框架协议一般还是不同的。我也看到有的瑞典人起草一种法律文件叫做Heads of Agreement，有的人将它翻译成框架条款，但根据内容判断，我认为译作备忘录更为贴切，虽然它的内容比我们通常所说的备忘录更详尽一些，但这是由于项目的复杂性决定的。

......

篇三：意向书的特点

2.能区别意向书和协议书的不同点。

3.能仿照书中的例文学写意向书。

【教学重点】了解意向书的概念、特点和种类。

【教学难点】能仿照书中的例文学写意向书。

【教学方法】利用多媒体和投影，本次教学从整体框架上紧紧围绕体现学生自主学习、

自我发展进行研究性学习这一理念进行设计，同时教师进行必要地引导和规范。以书上例文

为范本讲授相关理论知识，同时采用小组讨论的办法，结合必要的练习加以巩固。

【教学课时】2课时

【教学过程】

一、导入

在风起云涌的经济大潮中，各类企业如恒河沙数，有的节节攀升，近年来对簿公堂，两

败俱伤的案例中，绝大部分是合同引起的经济纠纷，可见商海风高浪急，涉足或投身于此，

随时有被巨浪冲击或吞没的危险。一份好的经济文书如 橡皮艇、救生圈，能有效保护自己，

合理规避风险。

二、意向书的概念

意向书是当事人双方或多方之间，在对某项事物正式签订条约、达成协议之前，表达初

步设想的意向性文书。意向书为进一步正式签订协议奠定了基础，是“协议书”或“合同”

的先导，多用于经济技术的合作领域。 商务印书馆《英汉证券投资词典》解释：意

向书 英语为：letter of indemnity。公司或个人对为某项业务出具的非正式函件。虽然它

不具备合约的约束力，但表明签署人的严肃态度。如互惠基金持有人保证每个月的投资数额

承诺，并购过程中买卖双方经过认真讨论签署的初步文件等。

三、意向书形式

（1）单签式：只由出具意向书的一方签署，但文件一式两份，由合作的另一方在在副本

上签字盖章，交付对方。

（2）联签式：由当事人双方签署的意向书。

（3）换文式：即以交换信件的形式表达合作的意向。

四、意向书的特点

(1) 临时性。意向书只是表达谈判的初步成果，为今后的谈判作铺垫，所以一旦经过深

入谈判，最终确定了合作双方的权利和义务时，意向书的使命便告结束。 意向书不像协议、

合同那样具有法律效力。

(2) 协商性。 意向书是共同协商的产物， 也是今后协商的基础。在双方签署之后， 仍然允许继续进行协商修改，有时甚至可以提供几种方案，供今后谈判协商

时选 择。写意向书多用商量的语气，不带任何强制性。有时还用假设、询问的语气。

(3) 一致性。意向书虽然只是谈判的某一阶段而不是最终阶段的成果，但它的内容应是

经过双方协商一致同意的，能反映双方的共同意愿。只有具备了一致性， 意向书才能成为双

方认可的今后谈判的基础。

(4) 此外,意向书也有一定的灵活性。意向书的灵活性主要在两个方面：一是可以随口才

改变自己的主张。 意向书发出后， 对方如有更好的意见， 可以直接采纳， 部分改变或全

盘改变都是可能的； 二是在同一份意向书里可以提出多种方案供对方选择。或者对其中的某

项某款同时提出几种意见或调查，让对方比较和选择。 例文导读 ：

合资兴办一次性餐具加工厂意向书

××省××包装印刷厂 ( 以下简称甲方 ) 与香港××贸易公司( 以下简称 乙方 ) 本

着平等互利的原则，先后于 2000 年 3 月 2 日、2000 年 4 月 5 日两次 就合资兴办一次

性餐具加工厂事宜进行了协商，达成如下合作意向：

一、双方按《中华人民共和国中外合资经营企业法 》 及其他有关规定合资兴办 一家一

次性餐具加工厂。合资企业名称暂定为“华利快餐餐具有限公司 ” 。

二、甲方以现厂区东部的肆幢车间、壹幢办公楼、贰拾亩厂区空地和其他生产生 活资料

作价入股。作价入股股份的计算以双方认可的资产评估机构、土地评估机 构评估结果为准。

乙方一次性投入约人民币伍佰伍拾万元。其中包括提供全套一次性餐具生产机器肆套，生产

和工作用车伍辆，现有企业改造、配套资金和企业 生产周转金。具体投入数额视甲方资产、

土地作价情况而定。甲乙双方的投资比 例确定在甲方占 55%,乙方占 45%。

三、合资企业的主导产品是纸饭盒、纸碟、纸碗、纸杯等各式纸质餐具，预计年 产量为

1.2 亿只。其中 60%由乙方负责出口销售。

四、甲方负责合资企业的申报立项、 登记注册、场地设施改造、 财产保险等工作， 乙

方负责提供和安装设备、培训技术人员、提供国际市场信息。

五、合营期限定为壹拾贰年整， 即从 2001 年 1 月1日起至 2001 年 12 月 31日止。

期满后如需继续合作，应经双方协商同意，并向有关部门申报办理延期手 续。

六、产品价格由双方协商确定。所需原材料根据出口需要，可由乙方进口，或由 甲方在

国内解决。

七、合营期满后，其固定资产残值归甲方所有。

八、双方按认可的投资比例分配利润及承担亏损责任。

九、未尽事宜，双方在今后协商补充。甲乙双方在完成合资办厂的准备工作后， 约定时

间进行磋商，签订正式协议。

十、本意向书用中文书写，一式六份，双方各执三份。 甲方：××包装印刷厂 ( 印 ) 乙方：香港××贸易公司 ( 印 ) 代表：张××( 签名 )

代表：程××( 签名 ) 厉××( 签名 )二零零七年四月五日

简析:这是一份合资建厂的联签式意向书。主体部分以条款的形式 ( 共 10 条 ) ,表述

了合作双方达成的具体意向。表述的内容不像经济合同那样详细、具体、周密，比较原则化。

与会谈纪要相比，协约的色彩又相对浓一些。措辞平和，都是以相互协商的语气来表述双方

达成的具体意向。落款内容齐全，格式规范。

五、意向书的结构与写法

意向书的格式和写法一般由标题、正文、落款三部分组成。

1、标题 一般由意向项目和+文种，如《 ｘｘ原料合资生产意向书》。

2、正文 引言和主体二部分组成。

（1）引言（开头）。写明订立意向书的依据或指导思想以及双方当事人在何时何地由何

人就何事进行洽谈，然后用“达成意向如下”引出主体。引言写明签订意向书的依据、缘由、

目的。

（2）主体 。分条归纳双方的意愿。对实现意愿的条件、形势、可行性的看法以及意向

目标和相应措施，进一步商谈的时间、内容、级别、任务等加以说明。如果是单签式，还应

申述己方意图，征询对方的意见。

3、落款 落款写在正文右下方写上签署意向书单位全称和代表姓名，并签名盖章。再在

下方写明日期。

六、意向书和协议书有区别

1、性质作用不同。协议书具有约束力，具有法律效力，属契约性文书。意向书没有法律

效力，属草约性质。

2、内容要求不同。协议书的内容较为意向书具体，并且有违约责任一项。意向书内容较

原则粗略，具体意见和细节尚未考虑好。

七、意向书写作注意事项

1、注意态度要端正，不要以为意向书没有约束力就可随意签订，损害自己的形象。

2、注意慎重行事，撰写意向书时对关键性问题不宜贸然做出实质性承诺，以免被动。

3、注意原则性。意向书不要写有违政策法规的内容，也不要承诺属于上级部门和其他部

门才能解决的问题。

4、语言准确，表达清楚。

5、忠实于洽谈内容。

【作业布臵】1.意向书的基本特点有哪些?

2.仿照例文学写意向书。

【板书设计】

意向书 意向书的概念 单签式

意向书形式 联签式

换文式

意向书的特点

意向书的结构与写法

意向书和协议书

意向书写作注意事项篇二：意向书的含义和作用 意向书的含义和作用

意向书又称“草约”，是指双方或多方就某一项目的合作问题在实质性谈判之前，经过初

步接触而形成的具有原则性、导向性意见的书面材料。 意向书在市场经济活动中使用十分广泛，尤其在对外贸易、招商引资、企业之间双方或

多方联营、联建等活动中使用得越来越多。其作用主要表现在：意向书是双方或多方进行下

一步实质性接触和谈判的依据，他有助于相关企业之间进行联系，有助于进一步发展合作关

系，为进一步签订正式合同奠定基础。篇三：意向书写作的基本要求 意向书写作的基本要求 含义

意向书是国家、单位、企业以及经济实体与个人之间，对某项事务在正式签订条约、达

成协议之前，由一方向另一方表明基本态度或提出初步设想的一种具有协商性的应用文书。作用 意向书的主要作用是传达“意向”，提请对方注意或供参考，可以约束双方的行

动，保证双方的利益；意向书能反映业务工作上的关系，能保证业务朝着健康有利的方向发

展；意向书可为正式签订协议或合同打下基础。 特点

1。协商性。写意向书多用商量的语气，不带任何强制性。有时还用假设、询问的语气。

2。灵活性。意向书的灵活性主要在两个方面： 一是可以随口才改变自己的主张。意向书发出后，对方如有更好的意见，可以直接采纳，

部分改变或全盘改变都是可能的；二是在同一份意向书里可以提出多种方案供对方选择。(本文来自：WwW.dXf5.coM 东星 资源网:谈判意向书)或

者对其中的某项某款同时提出几种意见或调查，让对方比较和选择。

3。临时性。意向书是协商过程中各方基本观点的记录，一旦达成正式协议，便完成了意

向性的使命。意向书不像协议、合同那样具有法律效力。

写法 意向书的一般结构：包括标题、双方出席代表、时间、地点，以及协商经过，

快商的主要事项，最后署名及具体日期等。无论采用哪种方式写作意向书，它的基本格式和

内容与协议书大体相同，仍然是回答“为什么”；“做什么”、“怎么做”的问题。 注意事项

1。坚持平等互利的原则。不分国家大小、单位大小和资本多少，都应一视同仁，平等对

待；既不能迁就对方，也不能把自己的要求无原则地强加给对方。

2。是非要分明，态度要诚恳，做到不卑不亢，礼貌客气。

3。内容要明确，条款要具体，用词要准确，不能含混不清，模棱两可。篇四：意向书与

合同的区别

一、意向书含义：

意向书是国家、单位、企业以及经济实体与个人之间，对某项事务在正式签订条约、达

成协议之前，由一方向另一方表明基本态度或提出初步设想的一种具有协商性的应用文书。

二、作用：

意向书的主要作用是传达“意向”，提请对方注意或供参考，可以约束双方的行动，保证

双方的利益；意向书能反映业务工作上的关系，能保证业务朝着健康有利的方向发展；意向

书可为正式签订协议或合同打下基础。

三、特点：

1、协商性。写意向书多用商量的语气，不带任何强制性。有时还用假设、询问的语气。

2、灵活性。意向书的灵活性主要在两个方面：（1）可以随口才改变自己的主张。意向书

发出后，对方如有更好的意见，可以直接采纳，部分改变或全盘改变都是可能的；（2）在同

一份意向书里可以提出多种方案供对方选择。或者对其中的某项某款同时提出几种意见或调

查，让对方比较和选择。

3、临时性。意向书是协商过程中各方基本观点的记录，一旦达成正式协议，便完成了意

向性的使命。意向书不像协议、合同那样具有法律效力。

四、写法：

意向书的一般结构：包括标题、双方出席代表、时间、地点，以及协商经过，协商的主

要事项，最后署名及具体日期等。无论采用哪种方式写作意向书，它的基本格式和内容与协

议书大体相同，仍然是回答“为什么”；“做什么”、“怎么做”的问题。

五、注意事项：

1、坚持平等互利的原则。不分国家大小、单位大小和资本多少，都应一视同仁，平等对

待；既不能迁就对方，也不能把自己的要求无原则地强加给对方。

2、是非要分明，态度要诚恳，做到不卑不亢，礼貌客气。

3、内容要明确，条款要具体，用词要准确，不能含混不清，模棱两可。篇五：项目意向

书的格式及范本

项目意向书的格式及范本

（一）项目意向书的含义和作用项目意向书是合作的双方在正式签约之前，表明对即将合作的项目的初步设想和基本态

度的一种协商性文书。 项目意向书不仅是合作双方在正式签约之前必须签署的文书，而

且也是项目申报必备的材料之一。按照我国有关规定，合资、合作项目由中方填写《合资合

作项目意向书》，独资项目由协作方填写《独资项目意向书》，经行业主管部门、环保、消防

部们出具意见后，报计委(经委)、外经贸委审批。

(二)项目意向书的结构和写作

1．标题

项目意向书的标题，可以是由合作双方名称、合作项目和文种三部分组成的完整标题；

也可以是由合作项目、文种组成的简明标题；还可以是只写明“意向书”的省 略式标题。

2．导语

导语部分主要写明签订意向书的双方单位名称和法人代表名称、项目实施目的、主要内

容、合作意向的形成过程和遵循原则、最终达成的目标等概括性内容。然后用 “现达成以下

意向”或“经友好协商，签订本意向书”等过渡性文字，转到正文部分。

3．正文

正文是意向书的主体部分，这部分一般以分条列项的方式写作，通常原则性地列举出双

方对项目的基本观点和态度，确定双方的权利、义务。意向书的正文在写作时要注意其措辞

和用语的准确性，既要充分表达双方的合作意愿，又要注意分寸，不能出现一些行政命令式或者过于肯定的文字。 正式条文写完后，意向书一般有专门的结尾，结尾部分应写明意向书的份数，各方或有

关单位(个人)存执情况，有效期限及其他必要的说明。

4．落款

由双方代表签字，并注明签订时间。

【例文】 项目意向书新加坡×××企业有限公司×××省×××国家公园管理局台作开发×××国家公园意向书新加坡x×企业有限公司(以下简称甲方)和×××省××国家公园管理局(以下简称乙

方)，为发展×××省××国家公园旅游事业．双方经过多次协商，愿意携 手合作，并表示

下列共同意向：甲方愿意以经商旅游业的经验和财力，协助乙方进一步开发×××风景区，以促进该地

区旅游业的发展。乙方亦愿意真诚合作，从各方面协助甲方开展工作。双方达成正式协议，

并经签字后，合作即可展开。本意向书一式3份，双方签署后，各执一份为据，一份由乙方呈报中国有关主管部门。