摘要:本文对信达资产管理公司十年来的债转股工作进行了全面分析,从债转股工作的现状、成果等方面入手,着重分析了当前债转股工作中存在的一些问题。在此基础上,针对性的提出了一些政策性建议和对策,这为今后的股权处置工作提供了良好的借鉴。
关键词:信达资产管理公司 债转股 股权管理 建议
中国信达资产管理公司成立十年来,全面完成了政策性不良资产处置任务,在依法处置国有商业银行的不良资产,防范和化解金融风险,推动国有银行轻装上阵等方面取得了积极的成效。特别是在对国有企业实施债转股过程中,为帮助企业脱困并建立完善的现代企业制度等方面,起到了积极的决定性作用,为实现国有经济的战略重组做出了积极的贡献。
■一、债转股工作的作用及意义
10年多的实践证明,债转股对于减轻国有大中型企业财务负担,帮助国企扭亏解困,推动国有企业改革,化解金融风险起到了积极作用。具体表现在:
一是通过实施债转股,使相当一部分企业的资产负债率降到了基本合理的水平。二是停息政策明显减轻了企业财务负担。三是通过债转股,改变了国有企业普遍存在的“出资人虚位”状况,国有企业产权结构实现了由一元化向股权多元化的转变,促进了国有企业经营机制的转换。四是通过资产管理公司以股东身份参与企业管理,依据出资比例享有企业的利润分配,根据资本市场的需求转让债转股股权,在一定程度上化解了金融风险。
■二、债转股过程中存在的主要问题
1、“非股非债”问题
资产管理公司存在不少未注册项目,其原因主要是:净资产负值问题;地方政府、原出资人、企业人为因素不配合问题;评估结果的协调难以达成协议等。这些项目既无法完成转股,又没有明确终止债转股,AMC处于“非股非债”的境地。
2、企业办社会职能和非经营性资产、剥离富余人员分流难以落实
由于历史的原因,转股企业承担着政府应承担的部分社会职能,如公安、消防、医院、学校、宾馆、幼儿园等,形成了大量后勤、社会服务资产。按照国家债转股政策的要求,债转股实施方案中明确了上述非经营性资产,不进入债转股公司。新公司成立后,从产权关系上,非经营性资产与新公司没有隶属关系。但实际上,由于主管、客观原因,地方政府的承诺大部分没有兑现。由企业原出资人接受的,由于大部分优良资产进入新公司,原出资人的造血能力有限,也无法承担剥离资产和人员的费用。实际工作中,新公司成立后,对被剥离部分一般采取了暗补变明补的扶助措施,即由新公司补贴或母公司在新公司分红补助、或直接由新公司补贴等办法。从几年的情况看,大部分债转股公司分红很少,被剥离资产能够继续运转要靠新公司补贴维持,能够自立运做的仅是少数。因新公司包袱未卸,综合竞争实力大受影响。
3、原股东出资不实、出资不到位
在债转股过程中我们发现普遍存在评估不实的情况,原股东出资不到位或出资不实的现象时有发生。主要体现在:
公司业务不独立。一些债转股企业搞形式转股,新公司设立后,不按债转股协议的有关约定,长期不分帐,人员、机构不独立。
权证未过户。对分立转股企业,新公司注册后,属于新公司的土地、房产、无形资产等须办理产权过户到新公司,但在新公司注册后,这些后续工作不了了之。
采矿权证问题。对分立转股企业(即原企业仍存续,原企业以其经营性资产作为出资,与资产公司债权组建新公司),采矿权证问题是困扰其合法经营的最大问题,大部分企业采矿权证留在原企业。
■三、政策建议
1、关于出资不实、出资不到位的解决办法建议
(1)关于权证过户。债转股企业的原股东大部分是地方政府部门,由国家统一明确政策,督促过户。(2)对注册后发现评估不实的,应按照虚增资产金额核减原股东的出资;属于评估机构原因的,应同时追究中介机构的责任。
2、关于资产管理公司参与企业管理相关政策的建议
在新公司高管人员的考察、选拔及其任用方面,帮助国企建立现代企业制度,彻底转变经营机制,依法选择经营者是关键。不能按市场化的原则选择经营者,即使国企改制完毕,也只能是换汤不换药。建议要积极向国家更高层次呼吁,管人管事管资产必须一致,权、责、利必须统一,要严格遵守《公司法》的要求;要明确资产管理公司股东参与选择企业高管人员(含董事、经理层)也是完全符合党管干部的原则、完善股份制企业高管人员选用的管理办法。
3、关于股权出让金是否用于职工身份等转换成本的建议:
对出让后,企业国有性质不变的,不存在职工身份转换成本问题,应明确不能在转让款中提取身份转换费用;对转让后改变国有企业性质的,应按股东的的出资比例提取身份转换费用,职工身份转换成本应经审计部门审计,报董事会、股东会同意后,上报主管部门批准。
4、关于完善资产管理公司功能、促进资产管理公司加强股权管理和提高股权处置回收效率的建议
建议应允许资产管理公司从股权处置回收或分红所得中提出一定比例的资金,用于对符合一定条件的企业,如净资产收益率超过2.25%的持股企业进行投资;鼓励资产管理公司对所持股企业实施重组整合,对部分项目由单纯股权管理变为股权运营;鼓励资产管理公司在持股期间,加强管理,对控股的企业可以派员担任实职,如担任专职董事长、副董事长甚至经理人员;明确在持股企业任实职、兼职及所得薪酬的具体管理办法等,以规范资产管理公司的行为和消除社会人士的误解。明确资产管理公司在依法合规的前提下,允许利用自身优势和业务特长,为持股企业提供财务顾问等服务,以使资产管理公司在有形资产不断减少的同时,培育、形成一批市场化的的客户群。
参考文献:
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[2] 李栋,吴燕宁.我国债转股实践中的问题与建议[J].经济前沿,2000年
[3] 陈耀武.论文.我国金融资产管理公司债转股法律问题思考,2007年
[4] 周正平. 论文.银行不良资产重组与债转股.2002年
(责任编辑:刘旭华)