[摘要] 股票期权制度作为一种国际公认的有效激励方式，它已经在中国的部分国有企业中实施，并且对我国国有企业的改革发挥了重要的作用。本文对股票期权激励机制进行了系统的论述和分析，并对中国实施股票期权制度存在的障碍进行了研究，提出了相应的对策。
[关键词] 经营者股票期权 激励机制 国有企业
现代财务理论认为激励是降低“代理成本”的重要手段，我们应该对激励方式的选择和创新予以重视，并建立完善的公司激励机制。评价一种激励机制是否有效，其标准是看该激励方式能否使经营者的目标同股东的目标趋于一致，使经营者在追求个人利益目标最大化的同时也实现股东的目标。因此，选择什么样的激励方式，激励方式是否科学有效是十分重要的问题。而股票期权制度正是把股票期权激励方式运用于企业管理的一种激励机制的创新。
一、经营者股票期权概述
经营者股票期权（Executive Stock Options,简称ESO）是现代公司的激励机制之一。它最早产生于美国，其股权分享的思想来源于员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan,简称ESOP），激励性股票期权的实践是由加利福尼亚硅谷的高技术知识型创业公司大范围发起的，他们早在20世纪60年代就开始采用这种激励机制。经营者股票期权的基本内容是给予公司内以首席执行官（CEO）为首的高级管理人员在未来某特定的时间按某一固定价格购买本公司普通股的权力。
随着中国社会主义市场经济体制的建立和不断完善，与此相适应的收入分配制度直接关系到资源配置的效率，关系到改革、发展和稳定的大局。党的十五届四中全会对国有企业改革与发展做出了重要决定，提出了在少数企业中进行股票期权的试点。不论从政府看，还是从企业角度看，股票期权激励制度都成为国企改革的必然选择。
二、中国实施股票期权制度存在的障碍
1.法律法规方面的障碍
目前在我国尚没有任何一部类似于美国国内税务法则的国家法律能够涉及股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此，我国目前的股票期权制度试验基本上可以说是处在法律真空中运作的，而且中国经营者股票期权中的某些做法是与中国《公司法》和《证券法》的有关规定相抵触。中国目前的规定不利于股票期权制度的实施。另外，在会计制度建设方面，中国也处于比较滞后的状态。
2.思想认识方面的障碍
中国的大型公司大部分是国有控股企业，长期以来，国有企业的经理被作为行政级别的国家干部，没有形成独立的经理阶层，不承认国有企业经营人员独立利益的存在，没有把经营者作为一种特殊的人力资本看待，所以也就不存在针对国有企业经营者独立利益，也不存在以提高企业效益为导向的国有企业经营者的股票期权激励机制。在股票期权制度实施的过程中，有些人抑制股票期权激励机制，甚至还有人扭曲其实质，如对股票期权的应用范围、实施对象、持股比重及期权数量和行权价格都会不同程度地出现一些问题。
3.市场方面的障碍
股票期权计划的实施效果对市场环境的完善程度有着很高的依赖度。这里所说的“市场环境”主要包括股票市场、企业家市场、中介机构和市场的公平竞争程度等。从股票市场来看，我国股市目前尚属“准弱效率市场”范畴，上市公司中尚有三分之二左右的股份不可流通、交易市场中投机性较高、股票市价往往很难反映公司的实际业绩和业务成长性；另外，股市法规也不健全。从企业家市场来看，我国目前的企业家市场还很不成熟很不完善。企业无处选择合适的经理人才，难以对在职的经理人员形成“就职替代压力”和有效的监督。从中介机构来看，我国相当一些市场中介机构未能充分公正、客观地进行业务活动，经审计后的公司财务报表难以真实反映企业实际状况，这不仅影响了股票市场的规范发展，也严重削弱了股票期权计划的实施效果。最后我国上市公司迄今并未真正地实现“政企分开”，有关政府部门对上市公司干预过多，由此引致两类现象发生：一是业绩难以判定。二是责权不清。
4.公司治理结构方面的障碍
我国大多数上市公司在产权结构方面，国有股所占比重相当高。由于国有股本身产权不清，同时又有多种变形(如“国有法人股”、国企“法人股”等)，在实践中对股票期权的实施有一系列难以操作的问题。在国有控股的条件下，股东会议在很大程度上成为国有股东“自家会议”，董事会成员和监事会成员基本都是国有股代表，经理人员也主要为国有股代表或受国有股东控制的人员。同时，有关“国有控股企业的领导(包括董事、监事和经理等)应由组织部门考查任免”的政策，更是强化了这种“自家人”性质。
三、中国实施股票期权制度应建立的对策
针对股票期权制度的实施中存在的障碍，我们应该根据股票期权制度的一般机理，结合我国的国情，制定相关的法规和政策，来引导和规范股票期权制度的实践。
1.完善法律政策环境
在我国目前的法律框架内实施股票期权激励有着不少的法律障碍，同时也缺乏相应的政策支持。只有有效解决这些问题才能使股票期权对我国国有企业改革的推进产生积极的影响。我们首先应该在期权行使的股份来源上，提供必要的政策支持。其次应加快我国有关股票期权制度的立法工作，以使股票期权激励在实际运作中有法可依。最后还应给予相应的税收优惠。
2.做好全面宣传工作，转变观念，消除误解
股票期权计划是一种激励机制，但其功能绝不仅仅在于“激励”，它同时也是一种“约束”机制，因此，不应仅从激励机制角度进行宣传。另外，在能够如期实现预定经营业绩的条件下，经理人员有可能从股票期权中获得收益，但这并不意味着经理人员由此都可获得巨额收益；如若经理人员不能如期实现预定经营指标，股价下落，收益损失的现象也是存在的。片面的宣传将给人们以误导，不利于股票期权的实施，也不利于发挥该制度的完整功效。
3．进一步完善经营者股票期权的相关内容，建立有效的资本市场，并进一步完善市场系统
因为有效稳定的资本市场是上市公司实施股票期权激励的重要条件，所以我们首先应该培育有效、稳定的资本市场。资本市场的培育是一项复杂的系统工程，它涉及市场运作机制、市场体系的完善以及投资者理性投资观念的形成等方面。因此，监管层要不断加强对股票市场的规范，审慎调节市场供求比例，积极倡导理性投资，推动股市的理性运行。第一是应转变政府调控股市的方式， 第二是大力培育机构投资者，最后应构建法律监管与舆论监督的互动机制。
我们还应该建立和发展职业经理市场。一个完善的市场系统应包括市场主体、交易场所、中介组织以及相关的管理法律、法规和市场交易规则等基本构成要素。因此，建立一个职业经理市场需要做好以下几方面工作。首先建立公司与职业经理双向选择的市场机制。其次应充分发挥政府对职业经理市场的宏观管理职能。第三是强化市场管理组织对职业经理市场的管理与服务，并建立公开、完善的职业经理市场信息系统。最后应大力发展面向职业经理市场的教育培训组织并成立相应的市场中介组织。
4.完善上市公司内部治理结构
有效的公司治理结构是指实行权力、经营和监督“三权分立”而又“三权结合”的内部管理体制，实现“三会”各自独立，各自权责分明，同时又相互制约，相互牵制。为此，必须对目前的有关制度进行改革。首先应从法律上引进和确认独立董事制度。 另外，还要扩充监事会的权力，建立名副其实的监事会制度。同时还应实行董事长与总经理两职分离的制度，我国《公司法》对于董事长与总经理能否兼职没有明确的规定，因此，需要将此项分离制度用法律形式明确下来，从而使利用董事会来监督经理的内部监督机制能真正有效地运行。
四、结语
目前,在我国引入股票期权激励制度的一些必要条件已经具备，同时颁布的一些法规也为我国引入股票期权制度提供了初步的法律框架。但是，由于我国的上市公司、资本市场方面还存在很多问题，并不是所有的上市公司都已经具备实行股票期权制度的充分条件，因此，我们认为该项制度不宜立即全面铺开，而应该采取试点方式和引进股票期权制度与改善公司治理结构、规范资本市场的要求相结合的战略，在不断完善相关体制和法规、改善和加强监管的同时，逐步扩大股票期权制度实施的范围。
本文中所涉及到的图表、注解、公式等内容请以PDF格式阅读原文。