摘要:随着企业集团化规模的进一步扩大，关联企业之间的转让定价行为正成为日常经营活动之一。但由于交易本身的灵活性，企业在进行转让定价活动中面临着较大的税务风险。对此，本文就企业在转让定价时如何被动应对风险以及主动防范管理风险进行重点探讨。
关键词:转让定价 被动应对 主动管理
随着企业集团化规模的扩大，关联交易行为已经成为企业之间主要经济活动之一。一方面，关联交易可以减少交易不确定性，降低交易成本，但关联方之间灵活的转让定价却可能带来交易的非公平性、隐蔽性。正因为如此，近年来，转让定价开始成为税务机关重点监控的对象，这也使得企业在进行转让定价时面临较大的税务风险，换而言之，转让定价已上升为企业税务风险防范的重大课题。
一、企业转让定价风险及其产生原因分析
关联企业在进行转让定价时，可能由于自身或外在的原因而面临各种风险。这些风险包括：因企业自身转让定价问题而产生的被调查的风险、接受转让定价调查审计后被调整应纳税所得额的风险以及在此过程中发生的税务管理机关行政行为带来的相关风险。产生这些风险的原因可能有：
(一)企业方面的原因
(1)企业在提交材料时无法合理且充分地证明其经营活动、经营成果是符合有关法律规章制度的
(2)企业无法对关联交易定价行为提供必要的标准规范和证明材料
(3)对有关关联交易事项企业无法提供有效且完整的会计凭证或有关支持文件
(4)企业没有准确了解税务机关的有关要求，提供了不符合要求或不利的信息
(5)企业财务人员业务水平有限，对法律法规的要求不能做到及早识别，对税务管理机关提出的有关要求不能做到及时解答等
(二)税务管理机关方面的原因
税务管理机关一般是根据企业连续的经营状况来选择审查对象，在审查过程中，税务机关通常不会考虑企业经营活动中所发生的偶然事项或非正常因素；另外，受外界因素的影响，税务管理机关也可能对企业存在着经验判断，先入为主地认定企业存在不当的转让定价行为；此外，税务管理机关不按法定程序或法律法规进行调查也是引发企业转让定价风险的一个重要原因。
二、企业转让定价的被动应对
企业转让定价税务风险从本质上讲，主要源于企业的“逐利本性”。企业在追求利润最大化目标的过程中会采取各种手段最大限度地降低成本。为了使利润最大化不少企业在赋税上狠下功夫，转让定价就是一种极易被企业利用避税的手段。在追逐利润与规避税务风险时，企业对转让定价可以采取的被动应对措施有：
(一)选用合理的转让定价方法应进行可比性分析
企业在选择转让定价方法时，应积极对各种定价方法进行可对比性研究。可比性分析所考虑的因素，包括交易资产或劳务特性交易各方功能和风险、合同条款、经济环境、经营策略等；可比企业执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息；可比交易的说明；可比信息来源、选择条件及理由；可比数据的差异调整及理由。
(二)选择转让定价方法同时准备好同期资料
关联企业往往面临转让定价同期文档方面复杂化和多样化的要求。在这种背景下，要降低转让定价风险，还要考虑企业的成本因素，最重要的就是在选择转让定价方法时就及早做好同期资料的准备。
根据所得税法实施条例第一百一十四条的规定，企业应按纳税年度准备、保存并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。同期资料包括：组织结构、生产经营情况、关联交易情况、可比性分析、转让定价方法的选择和使用。转让定价方法的选用及理由，企业选择利润法时，须说明对企业集团整体利润或剩余利润水平所做的贡献；可比信息如何支持所选用的转让定价方法；确定可比非关联交易价格或利润的过程中所做的假设和判断；运用合理的转让定价方法和可比性分析结果，确定可比非关联交易价格或利润，以及遵循独立交易原则的说明；其他相应的资料。
(三)提前做好罚息免除的应对措施
企业在关联交易中一旦没有正确进行转让定价风险的调整，税务机关就会对其关联交易进行特别纳税调整。若纳税调整后存在需要补征的税款，该笔税款自所属纳税年度的次年6月1日起至补缴税款之日止的期间，企业还需缴纳高于所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期人民币贷款基准利率5个百分点的罚息。
但是，仔细阅读《企业所得税法实施条例》第一百二十二条，企业对纳税调整后的补缴税款还存在罚息免除的应对措施。根据该条例规定，企业在向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时就其与关联方之间的交易活动，附带提供相关报告。另外，在税务机关进行关联业务调查时，企业应积极协助配合税务机关，按照规定及时提供相关同期资料以及其他有必要的文字资料。只要满足上述两项条件，企业可以做好罚息免除的应对措施，就可以将转让风险降至最低程度。
三、企业转让定价的主动管理
企业在转让定价风险发生后只能采取被动的应对措施，这不可避免地会使企业或多或少遭受到一定的损失。在应对转让定价风险时，最好的办法是企业对转让定价进行主动管理，提前做好防范应对措施。
(一)完善企业的内部治理，建立全面关联交易转让定价管理体系
企业之间所进行的关联交易，一般涉及商品销售与采购、资产转移与买卖、提供服务等各项资源或义务的转移。在实际经营活动中，每项关联交易业务都有特殊的操作规定，对关联交易的公平性与公允性需要综合判断，仅靠一个或几个部门是无法真正实现对关联交易的管理。这就要求企业需要建立健全关联交易管理体系，内部之间做好协调配合的工作，共同做好关联交易的管理工作。
企业各部门之间也应积极配合关联交易转让定价决策的制定，主动提供各类可供参考和借鉴的信息，并积极收集和反馈转让定价政策对部门的影响，使得关联交易转让定价管理渗透到企业管理中的每一个流程，真正体现全面关联交易转让定价管理的经营理念。
(二)协调好与税务机关的沟通，提前达成预约定价安排
为了减轻企业涉税风险，有关法律条文特别规定了企业关联交易转让定价风险的例外情况，只要满足以下三个条件企业就可与税务部门达成预约定价安排：年度发生的关联交易金额在4000万人民币以上；依法履行关联交易申报义务；合理保存和主动提供同期资料；按照这三个条件的要求，企业可以提前与税务部门就关联交易转让定价的原则和方法进行磋商，形成预约定价安排。
值得注意的是，预约定价安排存在有效期，一般自企业提交正式书面申请的次年度起至未来3到5个连续年度均可发生效率，在此期间，企业只要按照税务部门的有关要求就可消除关联交易转让定价风险。
(三)借助专业中介机构
对关联交易转让定价风险的主动管理，企业可以借助专业中介机构的鉴定经验，对关联方和关联交易进行风险评估，以此识别关联交易中的主要转让定价风险。对一些金额较大的关联交易，企业应当引起重大关注，针对可能出现风险的任何转让定价，企业应该及时调整定价政策以应对风险。
另外，企业还应积极收集有关关联交易的同期资料，即使当前不必准备同期资料的公司也可以将相关资料收集齐全，以提前做好转让定价风险的应对准备。
(四)建立企业自身的税务风险管理体系
企业所发生的各项业务活动都将与税务部门产生直接或间接的关系，由此，企业应积极建立自身的税务风险管理体系。具体而言，企业大体可以从以下几个方面着手：全面摸清企业的涉税现状，积极了解企业在近几年时间内发生的各种纳税情况，从历史经验中寻找潜在的风险点，对可能出现的税务风险提前做好应急预案；税务知识和制度的更新。我国税法变化较为频繁，企业应组织定期培训，对当地使用的最新税务法规进行学习和研究，办税人员还应以各项税务法规为依据，积极谋划合理的纳税方式，并对税务风险控制制度进行定期跟踪和更新。最后，企业还应主动整理和汇总各关联企业普遍存在的转让定价风险问题，组织办税人员进行集中培训，以保证办税人员有较强的风险识别能力。
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