哲学观点认为，反映“条件”和“结果”的关系主体由客观所决定的先后顺序在运行过程中形成的相互制约和依赖的组织结构称为逻辑关系。具体到内部控制、公司治理和股权结构三个概念框架，就是要明确三者之间是否存在相互影响的内在机能以及相互作用的先后顺序。因此，通过对内部控制、公司治理和股权结构三个概念框架进行梳理可以帮助我们发现三者之间的逻辑关系。
一、内部控制、公司治理和股权结构的概念框架
从历史的角度看，内部控制几乎是伴随着私有财产的产生而产生的；而从现实来看，不时见诸报端的企业风险频发、资产流失、营私舞弊、损失浪费、违规造假等问题都迫切需要内部控制加以解决。那么，“内部控制”究竟是什么呢？1949年，美国注册会计师协会（American Institute of Certified Public Accountants, AICPA）所属的审计程序委员会（Committee on Auditing Procedure, CAP）发表了对内部控制的研究报告，即《内部控制――一个协调系统要素和它对于管理层和注册会计师的重要性》（Internal Control: Elements of Coordinated System and Its Importance to Management and the Independent Public Account）,该文首次给出内部控制的定义，即内部控制包括组织计划和所有在企业中被采用的协调方法，目的在于保护财产，检查会计资料是否正确可靠，提高营运效率并且促进管理政策的贯彻。1994年，由美国公共注册会计师协会（American Institute of Certified Public Accountants, AICPA）、美国会计协会（American accounting Association, AAA）、国际财务经理人协会（the Financial Executives Institute, FEI）、内部审计人员协会（the Institute of Internal Auditors, IIA）和管理会计协会（the Institute of Management Accountants）等组织联合发起成立的“反财务舞弊委员会”（the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, COSO,也称为Treadway委员会）发布了一份关于内部控制的纲领性文件，即《内部控制――整体框架》（Internal Control―Integrated Framework），简称COSO报告。该报告指出“内部控制是由企业董事会、经理阶层以及其他员工实施的，为财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程。”2008年5月，由我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）第3条明确提出的定义，即内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由此可见，对内部控制概念内核的发展正好印证了内部控制正逐步从理论走向实践的发展轨迹，同时也说明其指导实践的现实性和可操作性。
和内部控制不同，公司治理产生于19世纪下半叶。1840年后的150多年里，伴随着科学技术领域的新发现、新发明被广泛使用，导致经济规模迅速扩张，迫切需要把众多的劳动力和大量资本集中在一个单一的、富有成效的经济实体中。这样，以铁路和电报业为先导的“企业革命”就把公司的资金与实际运作权利全部交到经理手中，所有权与管理权实现完全分离，“委托―代理”关系达到极端化的现代股份制公司从此登上历史舞台。由此，公司治理才开始被人们关注。公司治理(Corporate Governance)这个词是在20世纪80年代正式出现在英文文献当中的，虽然这个词出现的时间并不长，但关于它的确切含义国内外的文献中并没有统一的定论。有人做过统计，目前关于公司治理含义的表述多达22种，但大致可以归纳为以下三种观点：第一种观点认为，公司治理是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个结构能够按部就班的实现的一些目标和计划的制度安排。如斯坦福大学的钱颖一就说：“公司治理是用于支配若干在企业中重大利害关系的团体，是一种规定如何配置和行使控制权，如何评价和监督董事会、经理和员工，如何设计和实施激励机制的总和。” 林毅夫（1995）提出，公司治理是所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排；第二种观点认为，公司治理就是建立起的一套科学、有效的组织结构，在所有权与法人财产权的基础上，形成的企业内外部股东会、董事会、监事会及经理层和其他利益相关者之间的制衡关系，即“公司治理(Corporate Governance)= 公司治理结构（Corporate Governance Structure）”。如吴敬琏（2001）曾说：“公司治理就是所有者、董事会和高级执行人员三者之间组成的组织结构，在这种结构中，三者形成一定的制衡关系。” 至于第三种观点，则是从股东利益出发界定这个概念的，它认为公司治理就是确保投资者在公司中的资产得到应有的保护和获得合理投资回报的问题，或者更具体地说，是如何保证外部投资者的合法权益不被“内部人”侵吞的问题。如Sheifer和Vishny在《公司治理评述》中指出，公司治理就是处理公司资金供给者确保可以自己获得投资回报的途径问题。应该说，上述三种观点只是从不同的角度来考察“公司治理”的，它们都具有合理的内核，没必要强求一个统一的含义。
对股权结构的认识是从公司治理中派生出来的。“股权”作为股份公司的股东因为对企业投资而获得实质意义上的企业所有权(ownership of the firm)，具体表现为投票权、占有权、使用权、收益权、转让权、剩余财产分配权等一组权利束。我们把确定股权的类型和按比例配置的这种结构称之为“股权结构”或“股本结构（ownership structure）”，换句话说，股权结构就是指股份制企业中不同性质股权所占比例以及它们之间的相互关系。由定义可知股权结构应该具有两层含义：第一层含义是按照股票的类型可以划分为不同质的股东的所持股票的份额，国际上通常将股票区分为“普通股”和“优先股”；第二层含义是指股权集中度，即由于股东的持股比例所引起的控制权集中或是分散。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在20%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，它所持有的股份比例在20%~50%之间。
二、内部控制、公司治理和股权结构的逻辑关系
内部控制与公司治理是你中有我、我中有你的嵌合关系，将公司治理视为影响内部控制系统环境的关键因素，是内部控制的前提（谢志华，2007）。因此，正像安青松（2010）总结的那样，良好的内部控制是完善公司治理的手段，内部控制的内容可以看作是公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化，有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料的真实、完整，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误和舞弊行为，确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。
关于股权结构与公司治理之间关系问题的研究一直是学术界的热点领域。最早对这个问题的研究可以追溯到1932年Berle和Means合著的《现代公司和私有财产》，在书中他们首次提出所有权与经营权分离这个基本概念，并且对美国200家最大的非金融企业作调查，发现44%的企业不是由股东控制，而是由未掌握公司股份的经理人所控制，企业所有者降格为资金供给者的角色。因为经理人员与股东的效用目标函数不一致，其价值取向势必会影响到股东利益，甚至会改变企业利润最大化目标。这样，围绕在股东和管理者之间的利益冲突便引起了企业家、金融家和经济学家的广泛兴趣。在Berle和Means开启了公司治理理论后，Jensen和Meckling（1976）发表了《企业理论：管理行为、代理成本和所有权结构》一文，并提出了具有里程碑意义的“激励相容理论”。随后，Morck、Shleifer和Vishny（1986）等人通过实证研究发现，当管理者持有较大股份已足够巩固自己在公司中的控制权力时，他就会偷懒、掠夺或者建立“个人王国”，从而损害其他股东的利益，即著名的“筑围理论”。
考察股改之后的我国企业内部控制和公司治理情况，不难看出，虽然上市公司的股权结构得到一定优化，外部治理效率有所显现，但董事会受管理层和大股东控制、流通股股东在董事会代表性不足、公司经营决策权的“内部人控制”等问题仍未得到根本改善。一股独大、对企业高管的监督缺失、中小股东合法权益被侵占等情况依然存在。因此，只有认识到内部控制、公司治理和股权结构三者之间存在的逻辑关系，通过加速优化股权结构，提升公司治理效率，才能影响并改善内部控制。
（云南经济管理职业学院）