摘要：“大而不倒”作为系统重要性银行的重要监管政策，自1984年正式确立以来经历了五个发展阶段。本次金融危机暴露出该政策由于巨大的负外部性和道德风险可能引发系统性风险。本文归纳了危机后金融稳定理事会、巴塞尔委员会等国际组织和美国、英国、瑞士解决“大而不倒”问题的政策建议，指出我国监管当局应汲取西方国家的前车之鉴，加强系统重要性银行监管的顶层设计，有效化解金融机构“大而不倒”带来的危害。一是督促银行完善公司治理和风险管理；--是全面加强对系统重要性银行的监管：三是坚持过程监管与危机处置并重，有效化解风险。
关键词：大而不倒；发展沿革；解决方案；系统重要性机构
JEL分类号：G18 中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1006-1428(2012)02-0034-05
本文以美国为典型案例，梳理“大而不倒”政策确立以来演变发展的历史脉络，分析其利弊得失。进而总结危机后国际组织和部分金融业发达国家提出的解决系统重要性金融机构“大而不倒”问题，防范和化解系统性风险的政策措施，并从顶层设计的高度，对我国监管当局汲取西方国家教训，加强系统重要性机构监管提出了有针对性的政策建议。
一、“大而不倒”政策演进的历史脉络――以美国为样本的分析
作为全球最大的金融市场和“大而不倒”实践的诞生地，美国金融业近年的发展为研究“大而不倒”问题的发展沿革提供了丰富的素材。总的看来，大而不倒问题在美国的演变经历了如下五个阶段：
(一)“大而不倒”政策的确立
“大而不倒”政策的确立始于1984年对当时全美第七大存款银行大陆伊利诺伊银行的救助。为使大陆伊利诺伊银行摆脱困境。美联储提供了大规模流动性救助，同时该行根据1950年联邦存款保险法获得联邦存款保险公司提供的债务担保支持，即对该行所有存款实行保险金额覆盖。
上述政策引发巨大争议。反对者认为，理论上“大而不倒”政策实践存在以下问题：一是会产生严重的道德风险。一方面，它促使大银行形成从事更大冒险活动的激励。因为“大而不倒”政策向大银行提供了一种其无论从事何种程度的风险活动都不会倒闭的隐性担保。另一方面，大而不倒的道德风险还体现在为存款人的存款安全提供隐性担保。使存款人打消监督银行的念头，促使银行有机会单向赌博。二是“大而不倒”会造成大银行和小银行之间的不平等竞争。由于受到“大而不倒”的保证，大银行可以比小银行从事更大的风险活动，从而有可能获得更大收益。向存款人和债权人暗示大银行不会倒闭，也能以更低的成本吸引更多存款。
(二)“大而不倒”政策的初步修正――1991年《联邦存款保险公司增强法》的通过
为限制“大而不倒”政策可能引发的道德风险，控制救助成本，1991年美国国会通过《联邦存款保险增强法》，一是规定救助存续银行和处置问题银行必须符合“成本最低”原则的要求，并详细规定了成本最低的处置程序。二是建立了商业银行特殊处置机制并授权联邦存款保险公司实施该机制。然而，直到2008年本次金融危机之前，该机制并没有在处置“大而不倒”的金融机构中得到过使用。理论界普遍认为，《联邦存款保险公司增强法》在纠正“大而不倒”政策上很不彻底，1997年，时任明尼波利斯联储主席建议应进一步修改立法，引入损失分担机制，明确对大型银行实施救助时，存款人和其他债权人只能按照债权面值的80％或者当时市价孰高原则确定赔偿支付金额。
(三)“大而不倒”范围的突破――1998年救助长期资本管理公司
1998年美国著名对冲基金长期资本管理公司(LTCM)发生流动性危机，由于该基金杠杆率过高、衍生品头寸规模过大、交易对手众多，为避免引发系统性金融风险，纽约联储被迫发动LTCM的主要债权银行救助长期资本管理公司。这一做法既在实践中拓宽了“大而不倒”政策的适用范围。使其从银行拓展到非银行金融机构，又在理论上拓展了理解“大而不倒”政策的新维度。由于危机爆发时资本规模不超过50亿美元，长期资本管理公司自身规模并不大。但由于在一系列衍生产品市场充当主要交易商，与多家商业银行和投资银行形成紧密的交易对手关系，面对自身流动性危机时只能大量抛售资产，监管当局认为，如任由其破产，将会引发整个金融体系的链式反应并带来灾难性后果。这一现象被称为“太关联而不倒”。
围绕纽约联储救助LTCM引起了巨大争议。反对者认为动用公众资源救助一家追求高盈利、承担高风险的私人对冲基金非常不合情理，且将金融安全网的覆盖范围无限扩大，会进一步增大道德风险。联储和银行业高级管理者对此质疑进行了解释：一是对引发金融市场系统性风险的担忧是促使联储采取行动的最主要原因；二是联储只是间接实施干预，在救助过程中只是充当“正直的经纪人”角色，并没有与长期资本管理公司的债权人讨论合约条款和救助条件。。
(四)“大而不倒”政策的全面实施与检验一2007－2009年金融危机
在应对2007-2009年的金融危机的过程中，美国监管当局在运用“大而不倒”政策救助金融机构时可谓一波三折：从2008年3月救助投资银行贝尔斯登引发争议，到2008年9月放任雷曼兄弟破产触发全球金融危机，随后动用问题资产修复计划(TARP)基金等大规模救助大型金融机构。一方面，“大而不倒”政策防范和控制金融风险的功效以反面的形式(雷曼兄弟破产引发全球金融危机)凸显：另一方面。大规模救助私人金融机构使政府面临巨额财政赤字，可能引发主权债务风险：而接受救助金融机构继续向高管发放巨额奖金的做法，则在触怒公众的同时，充分暴露了“大而不倒”政策引发和鼓励道德风险的内在缺陷。
(五)危机后的全面反思
金融危机后，美国展开了对危机以及“大而不倒”救助措施的反思。一是在政策的适用范围上，本次金融危机表明。“大而不倒”不仅可能出现在传统银行领域，在金融市场高度关联、金融产品日益复杂的今天，发达市场的投资银行、保险公司、对冲基金等非银行金融机构甚至非金融机构都存在倒闭的风险而要求救助。二是对大型金融机构不加限制的无条件救助存在一系列严重危害：第一，上述机构的存在削弱了审慎管理风险的动机，同时给政府创造大量或有负债，由此放大了系统性风险；第二，大而不倒机构的存在会扭曲金融业竞争关系。美国资产规模超过1000亿美元的银行与小银行相比在融资成本方面至少享受70个基点的优势；第三，对大而不倒机构的待遇降低了公众对金融体系公平竞争的信任。
总的看来，“大而不倒”问题在美国的演变历程具有以下特点：一是与美国金融业特别是银行业产业结构的变化紧密联系，上世纪70年代以来逐步突破1933年银行法确立的分业经营原则、走向混业经营这一趋势极大地促进了大型银行的规模扩张：二是实践中的适用范围逐步扩大，从起初适用于11家大型存款银行逐步放宽到适用于投资银行、保险公司、对 冲基金等非银行金融机构；三是含义日益丰富，从单纯以规模为依据判断危害性的大小，到综合考虑关联程度、可替代性、复杂程度等多种因素；四是“大而不倒”政策所引发的救助成本过高、道德风险过大等负面效应日益凸显，采取综合性一揽子政策措施解决金融机构“大而不倒”问题已刻不容缓。
二、危机后“大而不倒”问题的解决方案
(一)国际组织的建议
在国际层面，危机后金融稳定理事会和巴塞尔委员会积极推进系统重要性机构(svstemically ImportantFinancial Institutions，以下简称SIFIs)监管政策的研究。巴塞尔委员会认为，SIFIs的监管主要有四个目标：一是减少倒闭的可能性；二是减少负外部性的规模和冲击程度：三是减少政府救助所引起的公共资金的投入和纳税人负担；四是维护公平的市场竞争，防止系统重要性机构利用“大而不能倒”地位获得不公平利益。经过历时将近两年的讨论，巴塞尔委员会和金融稳定理事会初步研究制定了识别和评估SIFIs的方法论，并提出一系列加强SIFIs监管的政策工具。2010年10月20日。金融稳定理事会发布了《降低系统重要性金融机构道德风险的政策建议及时间表》的报告，初步提出了加强SIFIs监管、解决“大而不倒”问题的总体政策框架和相关具体建议。
1、要求系统重要性机构应当具有更高的损失吸收能力。
金融稳定理事会提出，系统重要性金融机构应当具有较高的损失吸收能力，包括要求银行采用资本附加或应急资本或自救债务工具等可用于提高其抵御损失能力的资本或其他工具。目前金融稳定理事会和巴塞尔委员会均已基本达成共识，拟对系统重要性金融机构实施资本附加要求。金融稳定理事会同时提出，各国政府可以考虑采用其他政策工具来加强对SIFIs的监管，包括流动性附加、大额风险暴露限额、金融机构税和结构性措施等。
2、强化对系统重要性机构的监管。
2010年11月1日，金融稳定理事会发布《系统重要性金融机构监管强度与有效性的建议》(以下简称《建议》)，围绕如何提高监管强度、确保监管有效性提出了32条建议。其基本原则是：各成员国监管当局应当有权根据系统重要性机构对金融体系的风险影响，采取有区别的监管要求和监管强度。各项建议具体分为四大部分，一是要求监管当局应有适当的授权、独立性和资源，可以独立采取监管行动，并获得足够的监管资源(数量和质量)以确保监管行为有效。二是拥有适当机制尽早识别风险并采取干预措施，纠正和防止系统重要性机构不安全和不稳健的经营行为。三是提升监管标准。改进监管方法。监管标准应当反映金融系统和金融机构日益提高的复杂性，对SIFIs应当运用更严格的监管技术。四是建立更严格的评估机制，评估者将根据修订后的更严格、更具相关性的监管标准实施评估，推动监管者提高工作质量，警示其监管流程中可能存在的问题，并最终提高系统重要性机构国际监督的有效性。
3、有效处置系统重要性机构的政策框架。
金融稳定理事会指出，各成员国应当建立有效处置系统重要性机构的政策框架，主要包括三个方面的内容：一是建立全面的处置制度和处置工具。为此，各成员国应当推进法律改革。确保在不使用财政资金的情况下有效处置系统重要性机构，并通过建立股东和债权人按先后秩序吸收损失的机制，维持系统重要性机构关键功能的正常运行；应当指定专门的处置机构负责有问题金融机构的处置，相关机构应当有FSB建议的权力和工具来履行职权；同时，还应当考虑建立以自救(bail-in)机制为基础的重组机制。二是建立有效的跨境处置协调机制。各成员国负责金融机构处置的部门应当积极寻求与其他国家处置当局的合作，同时还应被法律赋予与国外当局合作和信息共享的权力。各成员国法律中不应有影响跨境处置的法律条款，如给予本国存款人相对于外国分行存款人的优先受偿权：将其他国家监管当局采取正式干预、处置或启动破产程序作为本国采取行动的触发条件，并在缺乏有效合作和信息共享的情况下单独行动等。三是建立有效的恢复和处置计划(RRPs)。相关监管当局应当有权要求金融机构对其法律和运营结构及业务实践作出调整，以确保恢复和处置计划的有效实施。东道国在决定是否允许相关金融机构开设分行、建立子行以及决定是否要求相关机构调整其经营方式时应当将可处置性(resolvability)作为重要的考虑因素。
(二)主要国家的政策方案
1、美国。
(1)对系统重要性机构的监管要求。
2010年通过的美国金融监管改革法案要求提高对资产规模超过500亿美元的系统重要性银行和银行控股公司的审慎监管标准，新的监管标准必须包括如下内容：风险为基准的资本和杠杆率要求、流动性监管要求、全面风险管理要求、集中度限制(如限制对任何单一主体的信贷敞口)、压力测试要求、迅速处置要求、处置计划(生前遗嘱)和信贷敞口报告要求。在此基础上，监管当局可以根据需要，考虑实施如下限制性措施：或有资本要求、更高的公开披露要求、短期债务限额、其他的联储或金融稳定监督委员会提议采用的审慎监管标准。
(2)组织结构监管措施。
在组织结构方面。美国金融监管改革法案确立的“沃尔克”规则确立了如下三点监管要求：一是限制自营交易，但未完全禁止自营交易，而是允许商业银行为“做市、风险对冲和促进客户关系”从事自营交易，并可以保留利率和外汇掉期等衍生品交易；二是限制综合经营，但未全面禁止商业银行投资对冲基金、私募股权基金，而允许银行以不超过一级资本的3％投资于对冲基金和私募基金。并且在每只基金中的投资不得超过该只基金募集资本比例的3％。三是对资产集中度的限制性规定，即在金融公司并购其他金融企业后，如果其并表总负债超过所有金融公司总负债的10％，则不允许开展此项并购。
(3)建立有序清算机制，结束“大而不倒”。
美国金融监管改革法授予政府在紧急情况下接管即将倒闭的大型金融机构的权力，政府有权拆分出售大型金融机构的资产。在原有银行破产清算规定的基础上，赋予政府监管部门对大型非银行金融机构进行破产清算的权力，对其采取安全有序的破产清算程序；银行的破产清算由联邦存款保险公司和美联储负总责，经纪交易商的破产清算由证券交易委员会或美联储负责，保险公司的破产清算由联邦保险办公室或美联储负责。法案同时规定，只有在财政部、联邦存款保险公司和美联储全部同意的条件下，才能将大型金融机构置于破产程序下。
2、英国。
英国独立银行委员会2011年4月公布了《银行改革选择》中期报告，该报告指出为控制“大而不倒”问题所产生的负效应，应当要求系统重要性银行拥有更高的损失吸收能力和，或更为简单而安全的结构。委员会同时指出，最有效的方法是建立损失吸收能力与结构化措施相结合的较为温和、适度的政策组合。 委员会指出，为提高损失吸收能力，应当明确如下前提：一是要求银行持有更多资本，二是明确在银行发生损失时应由债权人而非纳税人承担损失。基于上述考虑。委员会认为所有在英国运营的系统重要性银行的资本要求都不应低于10％，其资本构成包括股本和确有损失吸收能力的债务工具。关于危机时的救助工具。委员会认为应急资本和自救债务工具都能提高银行的损失吸收能力，从而有助于实现损失分担而不必进入破产程序。由此便利有序和有效的处置失败的问题银行，并控制抵押品的损失规模。与此同时，将存款人的清偿顺序置于其他无担保债权人之前，也有利于提高损失吸收能力和银行运营稳定性。
关于结构化改革，委员会认为：不同的银行业务都具有风险，但其所带来的政策挑战并不相同。对关键的银行服务而言，零售客户并没有有效的替代选择，因此必须采取措施避免系统失调并确保其持续运营。与此相反，批发银行和投资银行的客户一般有更多的选择，也更有能力自我保护。因此有必要以适当方式实现零售银行业务与批发和投资银行业务的分离。
3、瑞士。
(1)更严格的资本要求。
瑞士金融监管委员会的最终方案规定，一是基于资产负债表规模和相关市场份额的考虑，瑞士信贷和瑞士银行两家机构在第三版巴塞尔协议下的资本充足率要求为风险加权资产的19％。二是规定风险加权资产的10％以上必须以普通股形式持有。包括实收资本、已披露储备和做了相应监管扣除之后的留存盈余等。三是资本缓冲的一部分(最高为风险加权资产的3％)和累进资本部分可用可转换债券形式持有。当上述两家银行的普通股比重降至事先确定的标准之下时可以自动转化为股本。
(2)有关组织结构的监管要求。
考虑到银行组织结构方面的监管措施会显著干预市场主体的经济自由，瑞士金融监管委员会强调监管措施的设定应遵循辅助原则，即每家系统重要性银行有义务确保自身组织结构可以在危机时确保持续发挥系统重要性功能。相反，如果一家银行无法证明自身有能力维系系统重要性功能，监管当局将下令要求银行采取必要的结构性调整措施。
在具体政策实践中，应一并考虑资本和组织结构监管措施的影响。如果系统重要性银行的资本比率低于某一特定水平。应急计划将被触发，系统重要性功能将在短时间内被转移到新的法律实体中，以此确保应急计划得以在较为充足的资本基础上得以实施。如果银行超过最低组织结构要求并由此改善可处置性，则将被给予降低累进资本要求的奖励。
综上所述，国际组织和各国监管当局的主要政策目标是解决金融机构“大而不倒”所带来的系统性风险，并恢复市场约束、降低道德风险。其主要措施包括：一是建立有效的处置机制和程序，确保有问题大型金融机构能被安全、快速地予以处置；二是要求大型金融机构应当具有更高的损失吸收能力：三是对大型金融机构加大监管强度和力度；四是强化金融基础设施以减少风险传染；五是各国监管当局根据需要，认为应当采取的其他监管措施。
三、加强我国系统重要性机构监管、解决“大而不倒”问题的政策建议
(一)强化系统重要性银行公司治理和风险管理，夯实监管基础
我国监管当局应当结合巴塞尔银行监管委员会新出台的相关公司治理、风险管理国际标准和我国银行业监管实践，对系统重要性银行的公司治理和风险管理提出更高的监管要求，在集团层面风险偏好设定、风险管理政策、信息管理系统建设和集团内外部不当交易等方面提出明确的监管要求。同时，加强对系统重要性银行董事和高管人员的任职资格审查和董事会尽职情况的监督和检查，促进商业银行提升公司治理和风险管理水平。
(二)事前结构限制与事后成本监管并举，完善系统重要性银行的监管标准
加强对系统重要性银行的监管，既要通过事前结构化限制措施，防止银行过大、过于复杂、风险关联程度过高，又要通过事后的风险监管和资本要求，控制银行的风险水平，提高其风险抵御能力。监管当局应继续坚持有效市场隔离的原则，推进防火墙建设。防止风险跨市场传染；审慎推进综合化经营，严格准入审批和事后评估，有效控制跨业经营的风险：积极完善结构化预防监管措施，根据风险水平高低，有层次地限制开展高风险业务和加强对金融创新的监管，控制系统重要性银行的复杂和关联程度；同时有针对性地对系统重要性银行提出更严格的资本、流动性和大额风险暴露要求，将其风险控制在可承受水平，提高其风险抵御和抵补能力。
(三)过程监管与危机处置并重，有效化解风险
一是积极加强对系统重要性银行的非现场监测和预警，及时识别并处置风险；二是提高系统重要性银行现场检查频率，确保监管政策的贯彻落实，化解银行潜在的风险；三是进一步完善系统重要性银行的并表管理监管评估框架，强化对银行的并表监管。同时，建议进一步完善我国有问题银行处置制度，要求所有系统重要性银行制定恢复和处置计划，推进自救安排机制的运用，健全外部风险处置机制，确保系统重要性银行有序、平稳退出市场，防止其倒闭可能带来的系统性风险影响。
(责任编辑：姜天鹰)