摘要：民营上市公司与国有上市公司存在着显著差异，作为我国证券市场的重要组成部分，其会计信息披露的质量高低对我国证券市场乃至国民经济的发展起到至关重要的作用。本文研究了民营上市公司内部治理结构对其会计信息披露的影响，并提出改善其内部治理结构的对策，以此来提高其会计信息披露质量。
关键词：民营上市公司 内部治理结构 会计信息披露
改革开放三十多年以来，我国民营经济蓬勃发展，随着国家对民营企业扶持力度的不断加大，民营企业已成为新上市公司的主力，推动了我国证券市场的发展。但民营上市公司在会计信息披露上存在较为严重的问题， 根据上海证券交易所的研究，民营上市公司会计信息披露的违规比例和重复违规比例明显高于上市公司总体的违规比例，并且呈上升趋势。民营上市公司违规披露会计信息误导了信息使用者的投资决策进而损害其利益，而且给尚未成熟的我国证券市场蒙上了阴影，严重挫伤了投资者对民营上市公司的信心，这在很大程度上也限制了公司的长远发展，提高会计信息披露质量已成为民营上市公司加快发展的迫切需要。
一、民营上市公司、公司内部治理结构与会计信息披露概述
（ 一 ）民营上市公司 我国民营上市公司是民营经济和证券市场发展的产物。民营上市公司首先是民营企业，其次才是上市公司。民营是相对于国营而言，民营企业是指除国营企业之外的所有企业，其基本特征是产权属于自然人或社会法人所有，并且由自然人或社会法人经营。这类企业主要包括完全由自然人或社会法人组成的民有企业和由自然人或社会法人直接或间接控股或控制的混合所有制企业。关于民营上市公司的定义上海证券交易所研究中心定义：民营上市公司就是指民营企业直接或间接控股的，在证券交易所正式挂牌交易的股份有限公司，即公司最终控制人为自然人的上市公司。包括民营企业绝对或相对控股的上市公司以及自然人作为主发起人或控股的上市公司。2004年中国证券监督委员会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（第2号）》相关条款进行了修订，要求上市公司在年报中披露控股股东及实际控制人的情况。民营企业上市的方式主要有直接上市和间接上市两种方式。前者是指通过IPO（首次公开发行）方式直接成为上市公司；后者主要包括通过买壳或借壳上市、控股大股东改制实现民营化等间接方式成为民营上市公司，大部分民营上市公司是通过间接方式上市的。
（ 二 ）公司内部治理结构 公司治理结构是为解决现代公司所有权与经营权相分离所引起的代理问题而产生的，包括内部治理结构和外部治理结构，限于篇幅，本文研究只涉及公司内部治理结构。斯坦福大学的钱颖一教授认为：公司内部治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种安排中实现各自的经济利益。国内学者对公司内部治理问题的研究始于20世纪90年代。吴敬琏教授认为，所谓公司内部治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。张维迎认为，狭义地讲公司内部治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。可以看出，公司内部治理结构是一套支配公司股东、董事会、监事会及经理层之间的相互关系的制度安排。它是公司制度的核心，是一个公司权力分配的最主要制衡机制，由股东大会、董事会、监事会、经理层之间的责权分工和制衡关系构成，目标是保持股东利益最大化。
（ 三 ）会计信息披露 会计信息是指会计人员按会计特有的处理方法（会计制度、会计准则等的规定）对会计主体所发生的交易和事项的原始数据经过处理和分析后产生的、反映企业价值运动的一种经济信息。包括反映企业财务状况、经营成果和现金流量变动的货币信息及有助于理解、分析、利用上述信息的相关非货币信息。会计信息披露是指上市公司依据法定要求，按照一定的程序及规范的报告格式，通过适当的方式将直接或间接影响到信息使用者判断与决策的重要信息提供给广大投资者及其他会计信息使用者的行为。会计信息披露有助于保证证券市场的公平、有效和透明，是解决信息不对称问题的重要机制，帮助投资者避免逆向选择及道德风险等代理问题，从而做出正确的决策，保障投资者的利益。其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度和社会资源的配置效率。会计的目标就是要向信息使用者提供对其决策有用的信息，会计信息的质量直接关系到决策者的决策及其实施后果，因此上市公司需要披露相关的会计信息。上市公司披露的会计信息应当具有可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性以及及时性的质量特征（财政部2006年2月发布的《企业会计准则――基本准则》）。为达到此质量要求，会计信息披露应当遵循公正、公平、公开和准确、完整、及时的原则，与上市公司有关的会计信息应准确、全面、及时地传递给信息使用者。一般来讲，凡是能影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来做出理性判断、进而影响其决策行为的信息，都应按照规范的标准公布于众。必须公开披露的信息包括招股说明书、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告及其他披露文件。
（ 四 ）公司内部治理结构与会计信息披露的相互关系 会计信息披露源于现代公司的两权分离，在证券市场中，它是保护投资者权益的一项制度安排。所以，两者都是保护投资者利益的制度安排，它们之间存在着密切的互动关系。公司内部治理结构是会计信息披露质量的主要决定因素。它提供了会计信息披露的制度环境，能影响会计信息的品质和会计信息披露的内容。完善的公司内部治理结构提供了完善会计信息披露的制约机制，通过相关的制度安排以及权利的制衡来规范和制约上市公司的会计信息披露行为，迫使公司准确、及时、完整地的披露会计信息，保证会计信息披露的质量。会计信息披露质量的高低也是公司内部治理结构完善程度的一个衡量标准。通过衡量会计信息披露的真实性、充分性、及时性等质量特征，我们可以发现公司内部治理结构中的缺陷，进而优化公司内部治理结构；另外，高质量的会计信息披露有利于公司控制权的优化配置和有效执行，有利于对董事会、监事会和经理人员的行为进行监督评价并设计和实施激励机制，从而使公司内部治理结构得到改进并有效运作。
二、民营上市公司会计信息披露存在的问题及其影响分析
（ 一 ）民营上市公司会计信息披露存在的问题 民营上市公司会计信息披露程度较差，披露的质量也较低。主要表现为：第一，不真实。真实性是会计信息最根本的质量特征，也是对上市公司会计信息披露行为最基本的要求，但我国民营上市公司中存在着严重的会计造假和利润操纵现象。会计信息披露不真实是我国民营上市公司会计信息披露中最严重的问题，通过运用关联交易、虚构事实、滥用会计政策等方法，粉饰会计信息，进行盈余管理。第二，不充分。会计信息的充分性对于有效地释放风险具有积极的意义。目前，我国民营上市公司存在着对其应披露的信息不作全面披露的现象，而是过量披露对公司及其利益相关者有利的会计信息，少披露甚至不披露不利的会计信息。招股说明书、上市公告书及定期报告经常未能对重组事项、担保事项、诉讼事项、关联交易、股东股权转让、政府政策变化对公司的影响等事项予以充分说明，同时也缺乏预测信息。第三，不及时。会计信息的时效性对于发挥其决策相关性、抑制内幕交易至关重要。过时的信息其效用会大打折扣或者根本没有任何的作用。从临时报告的披露情况来看，民营上市公司往往不能及时披露重大会计信息，而是根据自身利益需要决定何时披露重大事件。这降低了会计信息的使用价值，为内幕交易和操纵市场行为创造了条件，使众多投资者错过了获利机会或被套牢而导致利益受损。以上问题表明，民营上市公司会计信息披露质量较低。这带来了多方面的危害：造成了投资者与上市公司之间严重的信息不对称， 致使投资者无法做出正确的决策而遭受损失；引发了投资者对证券市场的信任危机，给我国证券市场的健康运行和发展带来负面影响；在一定程度上，失真的会计信息也影响了国家宏观调控政策和社会资源的优化配置。与此同时，也严重挫伤了投资者对民营上市公司的信心，在很大程度上限制了民营上市公司自身的长远发展。如此，便迫使我们去思考造成这些问题的原因。会计信息的产生受会计准则和会计制度的制约，并由公司的财务会计人员提供。然而，在不断完善会计信息系统的同时，会计舞弊等现象还是经常发生，说明还有更深层次的原因在影响着会计信息的披露质量。中国会计学会副会长、上海财经大学副校长孙铮教授2002年在《会计研究》上的文章认为“符合一定质量的会计信息与公司治理中的管理当局、董事会及其审计委员会、监事会的责任和作用等密不可分”。如前所述，公司内部治理结构与会计信息披露质量存在着互动关系。公司内部治理结构是会计信息披露质量的制度保障。当公司内部治理结构不完善，缺乏必要的约束与激励制衡时，易导致上市公司管理混乱，滋生各种虚假和不规范的信息，也就无法保证会计信息的真实可靠和及时完整的披露。本文认为，民营上市公司会计信息披露虚假、不完整和不及时等问题产生的根源就是其内部治理结构存在着诸多缺陷。
（ 二 ）民营上市公司内部治理结构对会计信息披露的影响 目前，形式上民营上市公司均按照公司法及交易所上市规则等的要求，建立了“三会四权”的制衡机制，即股东大会、董事会、监事会和经理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权。但在不少民营上市公司中，内部治理结构虚化是较为突出的问题。表现为：股权相对集中，控股股东对中小股东利益侵害较严重；股东大会、董事会、监事会三会功能的弱化；经理层不独立、激励机制不健全等，使得股东、董事会、监事会以及经理层之间责权利不明确，不能相互制衡，不能对民营上市公司的会计信息披露形成有效的监督，随意操纵会计数据。（1）民营上市公司股权结构不合理对其会计信息披露的影响。我国民营上市公司第一大股东平均持股比例虽然低于国有上市公司，但对于上市公司而言，其股权集中度仍然较高，第一大股东拥有控股地位，且不同的民营上市公司股权集中度差异颇大，民营法人控股的上市公司股权集中度较低，家族上市公司股权高度集中，缺乏来自家族以外的制衡力量。由于掌握着较多的投票权，处于控股地位的大股东不仅可以影响股东大会的决议，甚至还可以通过选举“自己人”为董事来影响董事会的运作，从而对公司拥有超过现金流权力的控制权，为了谋求自身利益最大化便通过关联方交易、非法占用公司资金等方式侵占中小股东和上市公司利益。这种行为导致民营上市公司的财务报表受到粉饰，会计信息披露不真实、不充分、不及时，会计信息所具有的决策有用性大为降低。（2）民营上市公司股东大会功能扭曲对其会计信息披露的影响。股东大会是公司的最高权力机构，它的作用发挥程度直接决定着会计信息披露的水平。事实上，在股权结构不合理和缺乏有效法律制度的情况下，我国民营上市公司股东（特别是中小股东）的利益很难得到足够的保障。在民营上市公司中，股东大会名义上虽然为公司的最高权力机构，但实际上往往被大股东所操纵，中小股东的提案权、知情权、质询权对股东大会的议程和投票结果通常不会有任何实质性的影响，最终致使股东大会成为“大股东会”，难以发挥作用而形同虚设。大股东利用其控制地位侵占中小股东和公司的资产和利益，形成强大的会计造假动机。又由于我国广大中小股东参与企业经营、保护自己权益的意识不强，更使得公司会计信息披露质量得不到保证。（3）民营上市公司董事会不独立对其会计信息披露的影响。民营上市公司的董事会大多被大股东控制，在家族上市公司中这种情况尤其严重。董事会成员构成不合理，多为控股股东的代表并受其支配；董事会成员与经理层成员过度重合；独立董事比例虽较好地满足了证监会不得少于3人的底限规定，但独立董事的产生与权利行使多受控股股东的影响，独立董事的权力有名无实、职责不清，存在独立董事不独立现象。丧失了独立性的董事会其监控功能无法正常发挥，很可能沦为控股股东追求自身利益的一个“台面工具”，直接损害其他股东的利益。这种现象的存在必然会减弱董事会对会计信息质量的监控力度，降低公司会计信息披露质量。（4）民营上市公司监事会监督功能弱化对其会计信息披露的影响。按照《公司法》，监事会的主要职能是监督公司财务报告的真实、可靠。然而民营上市公司的监事会成员与控股股东关联程度大，监事会中家族成员、泛家族成员或亲信人员占据了相当大的比例，容易受控股股东的操纵和控制，使得监事会不具有完全独立的法律地位，独立性较非民营上市公司差；监事会成员的持股比例相对较高，持股比例越高的监事通常与控股股东的关联程度越大，其独立性也越差；监事会成员在专业构成、职责行使等方面远未达到有效监督公司经营决策的目标，从而不可避免地存在监督乏力的问题。这些问题造成民营上市公司的监事会形同虚设，难以履行对财务报告真实性的监督职能，也就起不到真正的监督检查的作用，公司更加肆意披露虚假的会计信息。（5）民营上市公司经理层易受大股东控制对其会计信息披露的影响。尽管有一部分民营上市公司聘请了职业经理人，但是普遍存在着对职业经理人的不信任，相比更愿意使用控股股东的亲信或家族成员担任总经理；经理层持股比例也相对较高，而持股比例越高，其与实际控股股东存在关联关系可能越大，受控股股东意愿控制的可能越大。通常控股股东才是公司的真正管理者，公司所有权与控制权的归属基本上是统一的。这些造成经理层的独立性差，受大股东控制的倾向严重，对保护中小投资者利益不利。经理层越不独立，越容易发生财务舞弊、盈余管理或粉饰报表行为，也会越倾向于隐瞒对自身不利的信息，并减少非强制性信息的披露，公司的会计信息质量就越得不到保证，会计信息披露水平自然也越低。
三、民营上市公司内部治理结构与会计信息披露质量提高的对策
（ 一 ）优化民营上市公司股权结构 有效的公司内部治理结构的建立很大程度上受制于公司的股权结构。因此，优化股权结构有利于民营上市公司内部治理结构的完善。应降低民营上市公司的股权集中度，使股权结构适度制衡，约束大股东行为。可通过再次发行股票集资，稀释控股股东持有的股权比例；将部分股权转移给员工，推行员工持股计划等措施来优化民营上市公司股权结构。适度的引入机构投资者，将有利于民营上市公司会计信息披露质量的提高。导致民营上市公司股东大会不能有效发挥职能，与民营上市公司不合理的股权结构有关。因此，发挥股东大会功能对股权结构进行优化。
（ 二）完善民营上市公司董事会制度 首先要优化董事会提名机制，防止大股东控制董事会，确保董事会对中小股东利益的保护；其次，要分离董事长与总经理两职，减少公司经理层侵蚀公司投资者合法利益的可能性；最后，要完善独立董事度，增加独立董事比例，改革独立董事的聘任机制，聘用具备较高综合素质和胜任能力的独立董事，强化其权力与职责，明确规定其职责和义务，并建立有效的独立董事激励约束机制，提高独立董事在薪酬方面的待遇并且引进股票期权制度，通过董事期权制激励独立董事尽职，从而使董事会在监督民营上市公司财务舞弊方面发挥作用，增强会计信息披露质量。
（ 三 ）健全民营上市公司监事会制度 努力提高民营上市公司监事成员的独立性与专业素质，强化监事会的监督功能，防止其监督流于形式。一是将监事会成员的任免权限还给股东大会，改变监事会只是对董事会和经理负责而不对股东大会负责的现状，避免控股股东人为操纵监事的任命和其家族成员、亲信进入监事会，保证监事的独立性；二是要建立外部监事制度，即经过法定程序，由股东代表、公司职工代表以外的监事进入公司监事会。由于他们具有独立性，较易实施监督职权；三是要减少监事会成员（包括监事会主席）在任职期间过度持有公司的股票，避免其对经理层虚增利润行为的默许；四是要对监事的任职资格作出规定，强调其具备经营管理、财务会计、法律等方面的知识，以提高监事会的整体业务素质。
（ 四 ）完善民营上市公司经理层的约束与激励机制 约束与激励机制是解决委托人与代理人之间代理问题的，即委托人如何通过一套约束与激励机制促使代理人采取适当的行动，最大限度地增加委托人的效用。经理层的持股比例较高的民营上市公司需适当控制现有经理层的持股比例，降低经理层粉饰报表的动机；并急需引入职业经理人制度，实现公司所有权和经营权的有效分离，弱化控股股东对经理层的控制能力，增强经理层的独立性。在这基础上增强对外聘经理人员在薪金、股票与股票期权、退休金计划等方面的激励，促使其采取适当的行动，努力实现股东利益的最大化，从而有利于提高公司会计信息的披露质量。
参考文献：
［1］彭启发：《上市公司治理结构对会计信息披露质量影响的实证研究》，《财会通讯》2010年第9期。
［2］王明琳：《中国民营上市公司的家族治理与企业价值》，《南开管理评论》2010年第2期。
［3］马忠、吴翔宇：《金字塔结构对自愿性信息披露程度的影响――来自家族控股上市公司的经验验证》，《会计研究》2007年第1期。
［4］潘琰、辛清泉：《所有权公司治理结构与会计信息质量》，《会计研究》2004年第4期。
［5］陈艳：《会计信息披露方式的经济学思考》，《会计研究》2004年第8期。
［6］刘立国、杜莹：《公司治理与会计信息质量关系的实证研究》，《会计研究》2003年第2期。
［7］孙铮：《市场监管 公司治理 会计改革――从美国看中国的会计改革》，《会计研究》2002年第12期。
［8］钱颖一：《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社1995年版。
［9］吴敬琏：《现代公司与企业改革》，人民出版社1994年版。
（ 编辑 聂慧丽 ）