现行《公司法》中，中小股东权益保护的内容占据了一个极其重要的比例。对于中小股东权益保护的迫切现实需求是《公司法》再次修订的关键因素之一。这不仅说明中小股东权益保护的问题的确已经受到了立法机构的高度重视和关注，同时也表明我国中小股东权益保护机制正在向一个完善、高效、富有可执行性的制度逐步发展。但与此同时，应当看到现行《公司法》在保护中小股东的权益方面依然存在着很多不足和需要进一步完善之处，我国中小股东权益保护的现状不容乐观，资本市场屡屡发生大股东侵害中小股东利益的事件，对资本市场的健康成长造成了严重影响。因此，中小股东权益保护这一问题，不仅具有一定的理论价值，也极具现实意义。
一、现行公司法关于中小股东权益保护的基本制度
修订后的公司法的条款数量虽然较修订前有所减少，但其立法理念更科学先进，结构体系更严整合理，规范内容更充实可行，尤其是将中小股东的保护作为该法修改的重要指导思想，以此确立了股东召集权制度、股东提案权制度、累积投票制度、表决权回避制度、异议股东股份收买请求权制度、股东权利诉讼救济制度以及司法解散制度等。
（一）公司法对股东权益保护的原则性规定
《公司法》第4条、《公司法》第20条从法律原则上对某些股东滥用股东权利损害其他股东权益的行为作出了禁止性的规定。滥用股东权利，损害其他股东权益的绝大部分情况下都是大股东对中小股东权益的损害，该条对于股东滥用股东权利损害公司其他股东利益的行为在法律中作出了明确禁止，确认如果出现了这种现象，即属于违反公司法的行为，同时对于公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿损失。该规定的真正意义在于，使中小股东在权益受到大股东侵害后的法律救济有了依据，大大增强了法律的可执行性。
（二）实体法上的保护
《公司法》第43条规定，如果公司的中小股东有足够的谈判能力，那他们完全可以通过努力在公司章程中对表决权的行使另行约定，而不完全拘泥于出资比例。
《公司法》第16条、第21条、第125条设定了关联股东和关联董事表决权排除制度。排除了关联股东和关联董事的表决权，公司在处理关联交易中才能考虑到其他股东，特别是中小股东的权益，从而在各种利益间找到一种平衡。
《公司法》第34条规定股东知情权制度。即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。
《公司法》第98条规定在赋予股份有限公司股东与有限责任公司股东大致相当知情权和查阅权的同时，基于股份有限公司的特殊情况，没有给予股东与有限责任公司股东同等的公司财务账簿查阅权。股份有限公司社会流通股股东对公司的责任感不强，与公司业务联系也并不很紧密，因此对于属于公司商业秘密范畴的财务账簿查阅权，公司法并没有允许股东享有，这种合理的限制是必要的。
《公司法》第40条规定临时股东（大）会请求权、召集权、主持权以及股东大会提案权制度。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
《公司法》第151条规定股东质询权制度；《公司法》第106条规定累积投票制度，旨在平衡董事会中的权力，以弥补资本多数决原则的缺陷。《公司法》第107条规定表决权代理制度，即股东将其在股东大会上的表决权依法委托给他人代为行使的制度。一般来说，股份有限公司的股份高度分散，股东分散在全国乃至世界各地，很多股东不愿为参加股东大会付出时间、金钱等方面的代价，还有一部分股东可能因客观原因而不能亲自出席，行使表决权。在现实生活中，不愿或不便出席股东大会的一般多为中小股东，因此表决权代理制度的推行无疑对中小股东权益保护具有重要的意义。
（三）程序法上的保护
与旧《公司法》相比，现行《公司法》中不仅规定了违法可以起诉，也规定了违反公司章程可以起诉；不仅规定了违反实体法可以起诉，也规定了违反程序法可以起诉。这就在保障中小股东对股东会、股东大会和董事会决议的撤销请求权方面提供了比较广泛和全面的法律依据。不当的股东（大）会、董事会决议因被撤销而不能执行，可能被损害的中小股东的权益也就能得到保护。具体制度包括：异议股东股份回购请求权制度、股东代表诉讼制度、股东直接诉讼制度、公司解散请求权制度。
二、 现行公司法在保护中小股东权益方面的不足
现行《公司法》对中小股东权益的保护方面，虽然较之1993年的《公司法》有了进步，但还是仍存在着缺陷和不足。
（一）对中小股东的知情权限制过多
虽然现行《公司法》第34条将有限责任公司股东知情权的范围扩大到了会计账簿，但又同时赋予公司事实上的拒绝权，股东这一权利几乎都要通过起诉才能行使。而目前我国会计信息失真的状况普遍存在，如果不能查阅到原始会计凭证，这样的知情权对于有限责任公司股东来说并没有多大的实质意义。
（二）累积投票制度难以发挥作用
首先，有关累积投票表决制，新公司法采取了许可主义的模式，采用许可主义的立法模式并不利于保护小股东权益：许可主义将是否采取累积投票制度的选择权赋予公司章程和股东大会决议，对于大股东而言，排斥这种制度是必然的，很难想象大股东会自觉运用这种规则来限制自身的权利，这意味着大股东完全可以在公司章程和股东大会中做出规定不采用累积投票制度。其次，新公司法中规定的累积投票制度只适用股份有限公司，适用范围过窄。
（三）中小股东的股份回购请求权难以实现
《公司法》第75条第一项规定的法定事由存在被恶意规避可能。将股东退股的第一种情形规定了三个不可或缺的条件：公司连续五年不向股东分配利润；该五年连续赢利；符合本法规定的分配利润条件。于是，就有可能出现两种规避法律的对策措施：一是在财务报告上弄虚作假，在财务会计报告显示公司前四年连续赢利，但在第五年亏损，并且以往复。因此，股东在此时不具备退股条件；二是公司在前四年连续不分红，但在第五年象征性分红。因此，股东在此时也不具备退股条件，股东这一权利似乎永远也无法实现。
（四）没有明确公司司法解散制度的操作规程
虽然现行《公司法》第183条赋予了中小股东解散公司的请求权，但对司法解散公司的具体条件和程序均未作详细规定，对公司“经营发生严重困难”也没有明确的、具体的界定，这肯定会影响到中小股东公司解散请求权的行使。
（五）对股东直接诉讼的范围规定较窄
按照《公司法》的规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。该条规定的股东直接诉讼的范围是比较窄的。实际上，股东直接诉讼的范围应该是非常广泛的，凡是基于股东身份的合法权利受到了不法侵害，股东都可以向法院提起诉讼，这样更有利于保护股东利益，特别是中小股东利益。
三、完善中小股东权益保护制度的建议
第一，针对对中小股东知情权限制较多的问题，建议进一步扩大中小股东知情权的范围，使中小股东获得更多的权利。首先，扩大中小股东知情权的范围。应该明确规定有限责任公司签订的合同等交易信息及会计账簿、会计原始凭证等财务信息对所有股东必须无条件公开，并规定股东有权聘请注册会计师查阅会计账簿、原始会计凭证，公司应予以配合，费用由聘请注册会计师的股东承担；其次，具体列举股东查阅会计账簿，可能损害公司利益的不正当目的，以有效减少公司拒绝股东查阅会计账簿的情形。
第二，应强制实行累积投票制，达到限制大股东不滥用权利、保护小股东权益的目的。累积投票制度发挥作用的前提在于小股东的一致行动，以集中的投票对抗大股东的操纵公司的企图。有限责任公司规模小，具有一定的封闭性，小股东之间容易联合，累积投票制度在有限责任公司更有运作的基础，所以在有限责任公司选举董事和监事中，也应实行累积投票制度。
第三，完善股份回购制度。首先，应对诉讼中认定公司五年连续赢利的标准作出细化的规定，将异议股东举证证明控股股东明显出于规避第一种情形，而不合理地将赢利做成亏损的，视为盈利；其次，在公司原始章程其他重大修改的情况下，同样赋予异议股东股份回购权；最后，应出台相关司法解释或实施细则明确“主要财产的标准和范围”，并明确其作为股东会的职权之一，从而有效地规范中小股东实现退股权的途径。另外应规定公司私自转让主要财产的，中小股东可以不经股东会投票的程序直接行使法定退股权。因为公司私自转让多出于恶意，严重剥夺了中小股东的知情权和表决权，进而危害了其所投资本的安全，不符合有限责任公司人合性质。当然，要明确规定“私自转让”的情形。
第四，明确规定公司司法解散制度的具体操作程序。现行《公司法》第183条只是从原则上规定了公司司法解散制度，建议进一步规定公司司法解散的相关具体操作规定，对于股东提起解散公司诉讼的事由必须进行严格控制，对 “经营发生严重困难”应严格控制，进一步明确规定具体包括哪些情形。
第五，扩大股东直接诉讼的范围。规定凡是基于股东身份的合法权利受到了不法侵害，股东都可以向法院提起诉讼。
（中国人民银行合肥中心支行）