摘要:随着新《公司法》的实施,有关股东知情权的诉讼案件明显增多。股东知情权是公司股东的一项重要权利,公司股东享有及时、充分了解公司经营情况及相关信息的权利,这是股东正常行使各项股东权的前提,但是股东知情权的行使应有一定的限制。
关键词: 股东知情权 行使 限制
■一、问题的提出
某外国汽车公司甲公司2004年该公司与国内汽车公司乙公司成立合资经营企业丙有限责任公司,并签订了合同和章程,甲方也按照合同约定向合资公司履行了出资义务,因为合资公司投入生产需要大量的前期准备工作,甲方负责在国外准备各种汽车零部件,乙方在国内负责土地、厂房等生产设备的准备,合资公司由于种种原因经营管理难以为继,股东之间矛盾重重,经营停滞。在这种情况下,甲方公司行使股东知情权,将乙公司诉至法院,要求其按照《公司法》的规定和公司章程,报告公司经营状况,公布公司财务信息。
近年来,随着新《公司法》的实施,有关股东知情权的诉讼案件明显增多。股东知情权是公司股东的一项重要权利,公司股东享有及时、充分了解公司经营情况及相关信息的权利,这是股东正常行使各项股东权的前提。但是,在实践中,部分股东操纵公司,阻挠其他股东查阅公司账簿,使其他股东难以了解公司经营内幕的情况并不鲜见。
■二、股东知情权的行使
保护中小股东的权益是设立股东知情权的目的之一。大股东往往基于资本多数原则而取得对公司的控制权,追求自身利益最大化。但是随着控制股东对控制权的滥用日益严重,不仅损害了公司的利益,而且严重侵犯了其他处于弱势地位股东的利益很多国家意识到控制股东滥用资本多数决的弊害之后,纷纷出台了相关的制度对弱势股东加以保护,知情权制度便是其中的一项。
新《公司法》在原有条文的基础上大幅度地扩充了相关内容,规定也更加清晰以及可操作性。从原来的股东可以查阅股东会会议记录和公司财务会计报告修正为:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或者质询。此外,对于有限责任公司,股东有权对上述文件进行复制,并可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面要求,说明目的,公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求提供查阅;对于股份有限公司,则明确要求应当将公司章程、股东民册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
■三、股东知情权行使的限制
《公司法》确立股东知情权是为了使股东能及时了解公司的运营情况和资产状况,从而能更有效地保护自身的利益。但若果股东滥用知情权,不仅会影响公司的正常经营,也会给恶意股东利用知情权损害公司利益以可乘之机,导致公司制度中权利机制的失衡。正如此,股东知情权的行使,应当符合一定的条件并受有一定的限制。
1、需基于正当目的行使知情权
股东行使知情权,必须是为了维护自已、公司及其他股东的利益。下列情形发生时,可以推定股东行使知情权具有正当目的:(1)为确定公司的财务状况、经营状况而查阅公司账簿;(2)为确定公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的薪金、履行职务等情况而查阅公司账簿;(3)为获悉其他股东的姓名、名称和住址以与其他股东共商公司经营事务而查阅公司账簿。下列情形可以推定股东行使知情权具有非正当性:(1)为公司的竞争对手获取有关信息;(2)索取公司股东名单后出售;(3)为自已兼职的其他公司获取商业信息或秘密。
2、股东知情权的行使需受诉讼时效的限制
实践中,有的股东要求查阅公司几年前的资料,公司往往以超过诉讼时效为由,拒绝查阅。按照公司章程规定或常理,公司应当于每一年度终了,置备齐全的财务会计报告和相关资料供股东查阅,股东应当于每一年度终了查阅公司的财务会计报告和相关资料,通过查阅报告和资料,发现其权利是否被侵害并决定采取的救济手段,但是,如果公司不提供,则股东无法行使知情权,应当视为股东知情权受到侵害,自财务年度终了之时两年内未行使,则视为超过诉讼时效,
3、股东身份资格限制
股东知情权的人必须首先是公司股东。如果毫无限制地允许所有股东行使知情权查,势必影响公司的正常运营,特别是一些上市公司股东数量多,而且流动性大。不但要浪费大量的公司成本而且极有可能泄露公司内部状况。因此必须限制防止股东滥用此权利。美国的《示范公司法》和纽约州商事公司法都规定,持有不低于5%的股份,和所持股份时间不低于6个月的股东方有权查阅公司的财务帐册。同时还要严格确认股东身份,分清一些挂名的虚假股东。
4、股东行使知情权的时间、地点应有所限制
股东行使知情权不得影响公司的正常经营,也不得利用知情权损害其他股东的利益,因此,股东知情权的行使必须在一定时间和地点内进行。股东须提前向公司提出查阅申请,以便公司有时间将要查阅的资料准备好供其查阅。股东对查阅和了解的公司资料,负有保密义务,不得向他人传播,同时应在公司指定的地点查阅,非经允许,不得复制账簿。
(责任编辑:刘旭华)