【摘要】本文以美国证监会颁布《Dodd-Frank华尔街改革和消费者保护法案》为契机，以内部控制信息披露双方博弈论为基础，从新制度经济学的契约经济学和信息经济学两角度进行博弈分析，得出影响公司披露有效地内部控制信息因素，最终提出政府税费减免和财政补贴、企业所有人改善激励制度和证监会加强惩罚力度的措施来改善内部控制。
【关键词】内部控制；信息披露；博弈论
一、研究背景
内部控制信息披露一直作为公司治理的重要方面，在投资者、债权人等信息使用者做决策的时候起到了重要作用。金融危机爆发后，由于采用上市公司披露虚假信息或者不完整信息，投资者和其他信息使用者均遭受了巨大损失。
2011年7月21日，美国证监会（The United States Securities and Exchange Commission）颁布了拟定《Dodd-Frank华尔街改革和消费者保护法案》（《Wall Street Reform and Consumer Protection Act》）草案，在草案的第七部分（Wall Street Transparency and Accountability）明确指出信息披露应该做到透明化和责任化，即应建立一个投资者或者其他信息使用者能够准确获取信息的渠道。
此外，美国证监会主席Mary L.Schapiro在进行2011年度SEC绩效与责任报告（FY 2011 Performance and Accountability Report）时强调，SEC关注上市公司绩效信息披露的确认和核实（Verification and Validation of Performance Data），并指出审核有关上市公司绩效信息披露数据在FY2010-FY2015均将作为重中之重的工作。
在我国，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合于2010年颁布了关于《企业内部控制配套指引》，要求我国在境内外同时上市的公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对财务报告内部控制有效性进行审计并出具审计报告。
由此可见，关于上市公司内部控制的信息披露问题是国内外学术界和理论界研究和讨论的热点问题，研究此问题对于投资者和其他利益相关者均具有重要意义。
二、博弈论角度的内部控制信息披露研究的理论基础
基于博弈论的内部控制信息披露理论基础主要是新制度经济学。在西方，科斯等人所提出的新制度经济学，包括产权经济学、公共选择理论、交易费用经济学、契约经济学和新经济史学等支流。
在国内，张五常（1969）的《佃农理论》通过说明租约对企业资源配置具有重大效率，研究提出企业的内部结构本质应为各种契约，并将科斯(1937)所提出的企业契约性影响发展为契约经济学。蒋基路（2010）在研究阿尔奇安（Alchian，1969）、德姆塞茨（Demesetz，1964）、诺思（North，1971）等前人的著作之后提出，新制度经济学的框架可归纳为企业理论和市场理论，企业理论以契约经济学为假设基础，包括产权经济学、公共选择理论、交易费用经济学等，市场理论以信息经济学为基础，着重说明市场信息不对称性。
本文选择以契约经济学和信息经济学为基础的新制度经济学，提出企业所有者和企业代理人、企业内部管理者和企业外部信息使用者之间存在有关内部控制信息披露的博弈。
（一）契约经济学
沿着新制度经济微观层面，企业是组成现代经济的主要实体。从契约经济学角度，企业的本质就是各种契约组成的综合体。新制度经济学家认为，企业之所以能够维持正常的运行效率，是由于企业代理人（或者企业管理者）与企业所有人签订了合约，企业代理人根据合约所赋予的权利进行管理，按合约协定的义务履行职责。
企业代理人仅仅依靠契约获得相应的代理酬劳，所拥有的是企业的经营管理权，并非企业的所有权。这就决定了企业代理人的最终目标与企业所有人的最终目标必将有所出入。企业所有者的目标是实现企业价值最大化，而企业代理人的最终目标往往会是实现自身利益最大化。这两者目标在长期内存在着达成一致的可能，但在短期、可预见的任期内往往不能够协调。原因在于，企业代理人所获得的代理酬劳往往跟企业绩效紧密相关，代理人行使代理权的时候，关注的是企业短期且可预见的任期内所产生的经济效益，也就是说，企业代理人在很大程度上存在着机会主义的倾向，以牺牲企业长远战略的经济利益为代价，换取短期任期内巨额的经济效益。
企业所有人必须防止企业代理人牺牲企业的长远利益来实现自身利益最大化，而企业代理人在企业所有人没有发现自己作弊的情况下，根据契约所规定的条款获取最大利益。内部控制信息披露往往能够用来监督企业代理人的有效手段，内部控制信息披露有效程度体现了企业代理人是否根据契约内容如实地将财务状况和经营成果向企业所有人进行反应。因此，内部控制信息如何披露以及信息披露的程度必然会引起企业所有人和企业代理人之间的博弈。
（二）信息经济学
沿着新制度经济宏观层面，现代经济的兴衰主要表现为市场经济繁荣和萧条。从信息经济学角度，企业作为市场主体，之所以能够与利益相关者发生经济关系，根源在于信息传递。但是，企业与其他企业、与投资者、与债务人等信息使用者之间往往存在着信息不对称性。即企业内部所拥有的信息与外部获得的信息往往出现不一致的情况，于是就出现了道德风险和逆向选择。
由于道德风险和逆向选择的存在，外部信息使用者往往要求尽可能披露企业内部信息，并保证企业所披露的信息真实、客观、公正，使自己的决策能够获得利益最大化保证。但同时，企业往往会选择采用有利于企业确认收入的会计准则和政策，通过调整计量方式和可操作应计利润的不同来平滑利润、调整利润，甚至采用不合规的关联方交易和违法的舞弊方式来取得不当利益。
但是，企业内部“暗箱操作”对企业外部信息使用者来说是一个盲点，而克服盲点的有效方式就是采取合理的内部控制信息披露方式。吴联生（2005）、夏立军（2007）、蔡吉甫（2010）等多位学者经过实证研究证明，内部控制信息披露能够有效提高财务报表披露的真实性和客观性，企业提交自我评估报告并将其进行第三方审计，能够有效促进企业内部控制信息披露管理。因此，企业内部管理者和企业外部信息使用者对于内部控制信息披露的程度存在博弈的可能。
三、企业内部控制信息披露的博弈分析
（一）企业所有人和企业代理人的博弈分析
如上文所述，企业代理人和企业所有人所持有的最终目标不一致，企业代理人会想方设法根据自己所拥有的权利去实现自身利益最大化。企业所有人则通过完善公司治理模式，健全的内部控制信息披露制度，对企业代理人的行为进行监督控制，最终实现企业代理人“不偷懒”和“说实话”。
假设企业代理人不按契约进行活动的概率为P，所获得的正常所得为A，不按企业进行活动所获得的额外非正常所得为B，企业所有人要求高质量的内部控制信息披露概率为K，企业主体总体经济利益为R，假设企业所有人获得的经济利益等于企业所获得全部经济利益减去支付给企业代理人的报酬。企业所有人要求高质量的内部控制信息披露所需支付的额外成本为C，企业代理人被企业所有人发现不按契约进行活动所遭受的处罚为D，D通常与企业代理人所取得的非正常所得B相关，假定D是关于B的函数f（B），则不同战略组合形成的博弈矩阵如表1。
由表1矩阵分析可得，假设企业代理人不按契约非正常所得概率为P，企业所有人选择要求高质量的内部控制信息披露（K=1）和不要求高质量的内部控制信息披露（K=0）的期望收益分别为：
E（K=1）=（R-A-C）*（1-P）+（R-A-C+D）*P =（R-A-C）+（f（B）-B）*P
E（K=0）=（R-A）*（1-P）+（R-A-B）* P= R-A-B*P
当E（K=1）= E（K=0）时，可得P*=C/D。
如上可以分析得出，当企业代理人不按契约取得非正常所得概率等于C/D时，企业所有人要求高质量的内部控制信息披露和不要求高质量的内部控制信息披露所获得的期望经济利益是相同的。从理论上分析，此时企业所有人可以自主的选择要求高质量的内部控制信息披露或者不要求高质量的内部控制信息披露。
当企业代理人不按契约获得非正常所得概率大于C/D，对应的企业所有人选择进行高质量的内部控制信息披露大于选择不进行高质量的内部控制信息披露。因此，企业所有人必定会致力于建立完善的内部控制信息披露体系；同样的，当企业代理人不按契约取得非正常所得概率小于C/D时，对应的企业所有人选择进行高质量的内部控制信息披露小于选择不进行高质量的内部控制信息披露，则企业所有人不致力于建立完善的内部控制信息披露体系。
同理可得，给定企业所有人要求高质量的内部控制信息披露的概率为K，企业代理人按契约正常所得（P=1）和不按契约非正常所得（P=0）的期望收益分别为：
E（P=1）=A*（1-K）+A*K
E（P=0）=（A+B）*（1-K）+（A+B-D）*K
当E（P=1）= E（P=0）时，K*=B/D。
同样可以分析得出，给定企业所有人要求高质量的内部控制信息披露的概率为K*=B/D时，企业代理人随机地选择按契约正常地进行企业活动或者不按契约进行企业活动。当企业所有人要求高质量的内部控制信息披露的概率大于B/D，企业代理人按契约进行正常的经济活动所得的期望收益大于企业代理人不按契约进行非正常的经济活动期望，因此，企业代理人必定选择按契约进行正常的经济活动。当企业所有人要求高质量的内部控制信息披露的概率小于B/D，企业代理人按契约进行正常的经济活动所得的期望收益小于企业代理人不按契约进行非正常的经济活动期望，因此，企业代理人最优选择是不按契约进行非正常的经济活动。
由此可见，企业代理人和企业所有人混合博弈的纳什均衡就是：P*=C/D，K*=B/D，即企业代理人以C/D的概率选择不按契约进行非正常活动，企业所有人以B/D的概率选择要求高质量的内部控制信息披露政策。
通过以上分析，能够得出以下结论：纳什均衡与企业所有人要求高质量的内部控制信息披露的总成本C，企业代理人不按契约进行正常企业管理活动的惩罚金额D，企业代理人采取非正常手段获得不当利益B有关。显然，要求高质量的内部控制信息披露的成本C越高，而企业代理人不按契约进行正常企业管理活动的惩罚金额D越小，则均衡解要求的企业代理人不按契约进行企业管理活动的概率P越高，这意味着，企业所有者倾向于不建立完善的内部控制信息披露系统，使得企业代理人偏向于选择不按契约进行活动，内部控制信息披露可能得不到有效实施，最终导致内部控制失效。反之亦然。
（二）企业内部管理者和企业外部信息使用者的博弈分析
根据信息经济学角度，企业内部管理者和外部信息使用者之间存在信息不对称性。企业外部信息使用者无法及时获得企业内部信息，也无法辨别企业内部管理者发布信息的真伪。因此，企业外部信息使用者需要有一种监督方式，防止企业内部管理者公布虚假的财务信息，或对信息进行过滤，采取选择性公开信息。
假设企业内部管理者不按要求披露内部控制信息的概率为q，外部信息使用者鉴定内部控制信息的概率为s，企业内部管理者不按要求披露内部控制信息所取得的收益为r，但被外部信息使用者一旦发现，需要支付的惩罚数额为d，外部信息使用者鉴定需要支付的成本为c，则外部信息使用者进行鉴定（k=1）和外部信息使用者不进行鉴定（k=0）的期望收益如表2。
E（k=1）=（d-c）*q + （-c）*（1-q）=dq-c
E（k=0）=0*q+0*（1-q）=0
当E（k=1）= E（k=0）=0时，q*=c/d
如上可以分析得出，当企业内部管理者不按要求披露内部控制信息的概率等于c/d，那么外部信息使用者可以随机对内部控制信息鉴定或者不鉴定。当企业内部管理者不按要求披露内部控制信息的概率大于c/d，对应的外部信息使用者鉴定内部控制信息期望大于不鉴定内部控制信息的期望，此时，外部信息使用者倾向于鉴定内部控制信息。当企业内部管理者不按要求披露内部控制信息的概率小于c/d，对应的外部信息使用者鉴定内部控制信息期望小于不鉴定内部控制信息的期望，外部信息使用者更偏向于不鉴定内部控制信息。
同理，假设外部信息使用者鉴定内部控制信息的概率为k，企业内部管理者按要求披露内部控制信息（q=1）和不按要求披露内部控制信息（q=0）的期望收益分别为：
E（q=1）=0*k+0*（1-k）=0
E（q=0）=（r-d）*k + r*（1-k）=r-dk
当E（q=1）= E（q=0）时，k*=r/d。
当外部信息使用者鉴定内部控制信息的概率为k*= r/d时，企业内部管理者不按要求披露内部控制信息和按要求披露内部控制信息的期望收益相同，因此，企业内部管理者随机选择是否按要求披露内部控制信息。当外部信息使用者鉴定内部控制信息的概率k*>r/d时，企业内部管理者按要求披露内部控制信息大于不按要求披露内部控制信息的期望收益，企业内部管理者选择按要求披露内部控制信息。当外部信息使用者鉴定内部控制信息的概率k* 2.企业所有人应当改善企业代理人激励制度
企业代理人之所以会想尽方法取得高业绩，很大程度上取决于企业代理人的激励制度。企业所有人在评定企业代理人管理经济活动水平的高低，主要根据企业代理人帮助企业提高业绩的程度，增加企业利润的速度，导致很多企业代理人在任期内尽可能的想方设法增加企业经济利益，并不惜牺牲长期利益促使企业效益在短时期内突飞猛进。企业代理人只享有企业经营权，而没有企业所有权，导致企业代理人在考虑问题时，总以自我利益最大化为出发点。
假设公司能够让企业代理人不但能够参与企业的经营管理，还能够拥有企业部分股份，使之拥有分红的权利。在保证企业代理人拥有股份的比例不会直接侵犯到企业所有人的所有权的基础上，促进企业代理人利益与企业所有人利益相趋同。实行企业代理人参与股份政策，一方面能够培养企业代理人以实现企业价值最大化的责任感，另一方面，能够提醒企业所有人要合理规划公司治理结构，建立一套合适的企业代理人激励制度，从根本上解决企业代理人和企业所有人的矛盾。
3.证监会加强违法披露内部控制信息惩罚力度
从表2博弈矩阵可以得出，企业内部管理者的信息是否按要求披露与外部信息使用者对企业内部管理者不按要求披露所进行的惩罚有关。企业内部管理者不披露内部控制信息的概率为c/d，即证监会等外部监督者对企业内部管理者不进行内部控制信息披露惩罚的金额d越大，企业内部管理者不披露内部控制信息的概率越低，就越倾向于披露完整的内部控制信息。
企业内部管理者会考虑到证监会、社会媒体等监督力量，一旦被公开舞弊、未按法律法规要求对内部控制信息进行披露，不仅要支付相应数额的赔款，而且在企业软形象方面也受到波及。企业软形象是企业社会竞争力重要方面，包括企业商誉、企业社会责任等因素，是投资者进行投资和企业举债时必须考虑的重要环节。随着企业软形象下降，在筹资额度、债务信誉等级必定会下降，当今社会企业形象作为无形资产的重要指标，其优秀与否直接关系到企业下一阶段战略目标的实现。
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作者简介：
张红英（1966―），女，浙江财经学院会计学院副教授，浙江内部审计协会理事。
邱逸红（1987―），女，浙江财经学院会计学院在读研究生。