摘要：在公司制企业中，公司治理和内部控制有高度相关性，二者相辅相成，密不可分。本文从公司治理的角度出发，分析了我国公司制企业的内部控制存在的缺陷和漏洞，并对如何完善内部控制提出建议和措施。
关键词：公司治理 内部控制 区别
健全的公司治理和有效的内部控制是现代公司制企业健康发展的重要保障。一方面，内部控制目标的实现依赖于公司治理结构的不断完善；另一方面，公司治理的效率则取决于内部控制的是否有效。
一、公司治理与内部控制的关系
一般而言公司治理分为狭义的公司治理和广义的公司治理。狭义的公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，主要是通过股东大会、董事会、监事会及经理层等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度：广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员等)之间的利益关系。关于内部控制，目前得到学术界广泛认同的是美国的coso在1992年对内部控制的定义，即“内部控制是由企业董事会、管理当局以及其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。”本文只讨论狭义公司治理与内部控制的关系。
1．公司治理与内部控制的区别
公司治理主要解决股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题。在某种程度上，公司治理要受到公司法以及证券监管法规的制约，法律往往对公司治理作出基本的强制性的规定，因此，公司治理更多的是法律层面的问题。而内部控制则是管理当局建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面的问题。内部控制解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标是保证会计信息的真实可靠，防止发生舞弊行为。即内部控制是一个公司的管理当局对次级管理人员和员工实施的管理和控制。内部控制是企业内部管理的事，因此法律往往不作出具体的规定，只是原则性地规定企业必须建立健全内部控制制度。
公司治理与内部控制的形成都源于委托代理，但这两种委托代理的层次是不同的。公司治理是基于所有者与管理者之问的委托代理关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属管理人员之间、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的，主要是防止下级管理人员和员工的偷懒、盗窃和其他导致生产经营无效率的行为发生。
2．公司治理与内部控制的联系
(1)内部控制与公司治理最终统一于实现公司的目标。内部控制的目标具体包括兴利与防弊两个方面，其中，兴利是重点。内部控制的根本作用在于通过确定标准来衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的发展符合计划的要求。而公司治理的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，保证公司运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。尽管二者的具体目标因其功能不同而不同，但二者最终目的都是保证公司目标得以实现。
(2)一方面，有效的内部控制是提高公司治理效率的重要保证。有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的
安全；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。会计信息的真实可靠是提高公司治理效率的重要手段，首先，管理层的选择和考核都建立在会计信息的基础上；其次，不论是大股东用手投票还是中小股东用脚投票，其主要依据都是会计信息。
另一方面，健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，在很大程度上取决于公司的治理环境是否完善。显而易见，如果没有科学合理的公司治理结构，内部控制就会失去健康成长的土壤，再合理的内部控制也只能流于形式。
(3)相互牵制、制衡是内部控制和公司治理共同遵守的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之问的相互牵制、制衡关系。
(4)内部控制与公司治理在内容上也有部分重合。现代内部控制方法主要有组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部审计控制等。其中的“组织规划控制”实际上包括两个层面，即公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划以及经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。第一层面指的就是公司治理结构。
总之，健全的公司治理有利于内部控制制度的建立和执行，而有效的内部控制机制也有利于公司治理的完善和现代企业制度的建立，二者是相辅相成，相互促进的关系。
二、从公司治理的角度出发分析内部控制存在的缺陷
从公司治理的角度来看，我国内部控制在以下四个方面存在缺陷：
1．控制环境欠佳。目前，一股独大、董事长与总经理重合、独立董事与内部审计形同虚设、有效的监督与激励机制缺失的现象比比皆是，在这样的环境下，内部控制几乎不可能规范运作。
2．风险评估薄弱。在现实中，企业常常片面追求财务杠杆的运用，忽视经营风险，缺乏对市场的分析，公司已经面临重大风险却全然不知，经营战略难以及时调整。
3．控制活动欠缺。控制活动包括政策和程序两要素：政策规定应该做什么，程序则使政策产生效果。公司必须制定内部控制的政策和程序，并予以执行，以帮助管理阶层实现控制的目标。但现实是，管理层普遍对控制活动的重要性缺乏认识，最终达不到预期的控制效果。
4．监控力度不够。内部审计是最常见的内部监控手段，在我国，内部审计的设置很混乱，有的公司只设立了审计部，有的公司同时设置了审计委员会和审计部。审计部的上级领导机构也是多种多样，有的由董事会领导，有的由监事会领导，还有的由总会计师领导，这也削弱了内部审计的独立性和权威性。
三、公司治理角度下内部控制的完善
1．完善控制环境
首先，要强化董事会的作用，公司的董事会在整个内部控制系统中处于核心的地位，对企业的内部控制起到监控和引导的作用，但是从目前的情况来看，许多公司的董事会根本没有发挥应有的作用，有的甚至形同虚设，因此加强董事会的建设，完善董事会的功能和运作机制是完善内部控制亟待解决的问题之一；其次，要充分发挥独立董事和监视会的监督作用。独立董事在完善公司治理结构，保护中小投资者利益方面发挥着重要的作用，但事实上独立董事有名无实的现象比比皆是，而监事会是监督公司的日常经营，提高公司的治理效率的一项重要举措，在实际中，监事会很容易受到董事会的影响，独立性被削弱。因此，必须进一步完善独立董事和监事会制度，增强独立董事和监事会的独立性，使其能在公司的内部控制中真正的发挥作用。再次，要注重企业文化的培养，公司文化是一个企业持久发展的源泉和内在动力，企业员工素质的不断提高将促进员工与控制环境的融合，从而进一步对企业内部控制产生积极的影响。
2．强化对资金运动的控制
对企业资金运动的控制是内部控制的一个重要方面。首先，要加强预算控制。预算是现代企业制度下规范企业治理结构的一项制度保障。在企业中经过审批的预算就是企业的法律，各部门都必须遵照执行。其次，要在会计核算、物资管理等方面加强对资金的管理，对一些需要授权的事项和批准的权限进行具体的规定，既要防止权利重叠，也要避免管理真空。
3．加强内部审计与财务监督
内部审计是企业内部控制的重要组成部分，通过内部审计的检查、评价能够不断促进内部控制的健全完善。但是，内部审计又不能仅仅起到监督的作用，应该由传统的事后审计为主，转向事前控制为主，最大限度地帮助企业规避经营风险，对企业的经营管理起到指导作用。公司董事会审计委员会是内部审计机构在组织模式上的理想选择，审计委员会的建立也为内部审计的权威性和独立性提供了保障，使内部审计能最大限度地发挥作用。
4．建立健全激励与约束机制
建立健全一套行之有效的激励和约束机制能够完善公司治理、提高企业内部控制的效率和效果。如何有效地激发与调动员工的积极性、主动性和创造性，同时对员工的行为施以有效的监督和控制一直是企业管理工作中的重点和难点。在激励和约束机制设计时，合理的业绩评价指标和科学的评价方法是基础，同时兼顾业绩评价体系与公司目标相一致。
四、结束语
公司治理和内部控制相辅相成，密不可分，又都关系到一个企业的生存和发展。从公司治理的角度来完善内部控制，能够促进企业规范经营管理，化解营运风险，提高工作效率，从而促进企业目标的实现。