中图分类号：F271 文献标识：A文章编号：1009-4202(2012)03-000-02 摘要在公司制企业中，公司治理和内部控制有高度相关性，二者相辅相成，密不可分。本文从公司治理的角度出发，分析了我国公司制企业的内部控制存在的缺陷和漏洞，并对如何完善内部控制提出建议和措施。
关键词公司治理内部控制措施
一般而言公司治理分为狭义的公司治是和广义的公司治理一般而言公司治理分为狭义的公司治理和广义的公司治理。狭义的公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，主要是通过股东大会、董事会、监事会及经理层等组成的用来约束和管理经营者行为控制制度；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员等）之间的利益关系。关于内部控制，目前得到学术界广泛认同的是美国的COSO在1992年对内部控制的定义，即“内部控制是由企业董事会、管理层以及其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。”
一、公司治理与内部控制的关系
现代企业管理中，公司治理很重要。金融危机使人们越发关注公司治理。而公司治理，关键在于内部控制。内部控制是管理者为达成目标所设立的规则及程序，紧密联系着公司治理。公司治理是所有者监督和制衡经营者的一种机制，公司治理理结构来实现所有者利益最大化，一方面，避免所有者利益被经营者损害，另一方面承担相应的社会责任。为保证经营效果、效率及可信度高的财务报告，董事会、管理层及员工共同实现内部控制过程。企业内部控制的本质是为实现经营目标，控制企业全部交易、事项而存在于内部的控制体系和制度安排。
二、我国内部控制存在的主要问题
（一）法人治理结构不完善，普遍虚设股东大会
目前，我国大多数企业“一股独大”现象普遍存在，上市公司被控投股东操控，股东大会中小股东参加的不多，自身意愿无法表达，而使股东大会的积极作用不能正常发挥。并且，我国股份公司存在严重的职位重叠，普遍是董事长兼总经理，在国有企业改制的公司中这一现象尤其明显。公司决策执行质量受混淆的责任和权利严重影响，从而使经营风险加大，且可提供监督、考核经理机制的经营者市场仍未形成，失常的经营者机制无法发挥市场约束作用。
（二）内部控制混乱无序，“内部人控制”严重
企业工作各方面受公司治理结构科学规范与否影响。目前，我国大多企业仍未建立健全公司治理结构，未能有效监控经营者行为，从而无法有效牵制公司内部人员，使实施内部控制受影响。我国上市公司增加的年度审计内部控制内容只提交报告而不公开披露，降低了公司管理者的外界压力，从而无法有效制衡内部控制。与此同时，企业剩余控制权由不具有或具有小额股权的内部人依法掌控。为获得自身利益最大化，股东利益被管理者牺牲，为此造成一定程度的实际利润以其他形式变为高管理者的收入，记入企业成本。
（三）内部控制目标过于简单，范围过窄
我国内部控制的研究范围往往单从经营角度出发而很少从治理层面来考虑，因而其更多的是关注合规经营目标，而很少关注经营效率目标，其目标仅仅局限于查错防弊、会计资料的合法和保证业务的有效进行，而并没有把战略性考虑、营运的效率和效果等包含在内。内部控制研究组织、研究人员主要是会计、审计组织和部门，目的主要是为了在财务审计时提高审计效率，其范围更多的是放在对企业一般员工和中层管理者以及企业各种物质资源的管理控制上，很少把对高层管理人员的控制纳入整个控制系统。
（四）内部控制制度不完善，缺乏执行的依据和标准
很多企业的内部控制制度残缺不全或不够合理，使企业有关人员在实际执行业务和业务监督过程中缺乏必要的依据和标准，主要表现在以下几方面：一是缺乏必要的内部控制标准和相关的内部控制制度，控制存在于各管理人员零星的活动中，无法依据系统的内部控制标准进行内部管理，内部管理受个人主观因素影响过多；二是部门间联系业务流程混乱，造成部门间的业务配合不协调和迟滞，信息交流不通畅；三是岗位设置和人员配置不当、业务交叉过杂、职责不明，权利、义务和责任不对等。
三、公司治理下内部控制系统的完善
（一）加强监事会的独立监督作用
将监事会做实，从公司治理机制设计上为内部控制制度的实施保驾护航，内部控制框架的五要素之一是监督与纠偏，在控制环境这一要素中，也要建立与内控相应的监督机构。
在以董事会为核心的内部控制框架中，董事会下设的包括审计委员会在内的专业委员会的建立以及经理层下属的审计部，在对内部控制制度运行过程的监督和效果评价方面的作用越来越明显。但是，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。这一问题的解决有赖于监事会功能的强化，基本思路是在监事会成员中引入利益相关者，并做好独立董事与监事之间的功能区分与协调。
（二）完善公司治理下的内部控制组织结构及运行机构
基于公司治理设计内部控制组织结构，实行决策、执行、监督分权制衡制度，建立所有者层次和经营者层次内部控制组织。所有者层次内部控制组织代表所有者利益。向股东会委派财务董事、财务监事或财务总监，主要债务人列席董事会，董事会中建立财务委员会、审计委员会或内部控制委员会、设立独立董事等。建立财务委员会作为投资中的核心组织，对财务负责人实施制衡，提高财务决策科学性；建立的审计委员会与经营者独立，同时要确立审计委员会与内部审计经理之间的信息沟通与制约关系，避免或减少信息不对称。经营者层次内部控制组织主要为经营者控制资金流、物流、信息流服务，为履行其经营管理责任而发挥作用。公司存在各类弱势群体，在公司在控制设计和财务组织结构设计时需要考虑如何维护弱势群体的权益。独立董事或外部董事代表弱势群体的利益，对大股东或内部人形成制衡。
（三）强化基于公司治理机制的财务预算管理制度
一个健全的企业财务预算制度实际上是完善的法人治理结构的良好表现，而财务预算管理的实施也将促进公司治理结构的完善。
预算委员会应该把工作的重点放在确定预算目标、业绩评价和激励机制建立方面，注意预算目标与战略规划间的衔接关系，提高预算编制和控制过程的效率与效果。预算委员会常设机构应该设在财务部门，具体负责预算编制、分析和实施控制。
在建立和完善一级预算之外，对于一些重要部门和项目预算应该建立二级预算。预算反馈机制应该与企业的具体组织结构和预算执行方式相适应，并通过有效的激励机制和评价机制来保证企业的长期价值和竞争优势的预算目标的完整实现。
（四）建立有效的激励与约束机制
无论是内部控制还是公司治理结构都非常重视激励与约束机制。要使公司的内部组织、岗位及至整体的行为及其他结果始终保持与公司的目标一致，就必须采用一系列有效的激励与约束方法：一是科学的业绩评价体系。科学的业绩评价体素是激励与约束机制的基础，只有对经营者的业绩进行评价以后，才能根据企业业绩的好坏进行奖惩。二是科学的目标管理。组织全体员工分别参加有关工作目标的制定，并将公司目标层层分解，落实到每个员工，尤其是让其参与公司长远目标的制定，这样有利于激发员工的积极性，从而实现公司的目标。
四、结束语
公司治理和内部控制相辅相成，密不可分，又都关系到一个企业的生存和发展。从公司治理的角度来完善内部控制，能够促进企业规范经营管理，化解营运风险，提高工作效率，从而促进企业目标的实现。虽然，我国很多公司都已意识到内部控制在公司治理中有着非常重要的意义，也设立了相关的部门，建立了较完善的制度，但是执行力不强是我国公司治理面临很大的问题。要发挥董事会、监事会、内部审计在公司治理中的作用，须明确各个部门领导的责任和职权范围，建立有效的激励机制和制衡机制，使以上提到的内部控制机制建立能够真正落到实处，最终达到完善公司治理结果，实现公司价值的目的，保障公司在全球市场经济中健康、稳定的发展
参考文献：
[1]魏振.浅析公司治理下的内部控制.今日财富(下旬刊).2009.
[2]周振红.公司治理与内部控制的关系研究.特区经济.2006.