篇一：模板----腾讯360案反不正当竞争案(修改)
（民事案件类）一、案件基本案情
原告北京奇虎科技有限公司（以下简称奇虎公司）诉被告腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称腾讯公司）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称腾讯计算机公司）滥用市场支配地位纠纷一案，原告奇虎公司于2011年11月15日向法院院提起诉讼，法院受理后依法组成合议庭，于2012年3月31日、4月17日组织双方进行质证，4月18日公开开庭审理。
原告奇虎公司起诉称：1.两被告在即时通讯软件及服务相关市场具有市场支配地位。即时通讯软件及服务是指互联网上用以进行实时通讯的系统服务，允许多人使用并实时传递文字信息、文档、语音以及视频等信息流。即时通讯软件及服务分为：综合性即时通讯服务如腾讯QQ、微软的MSN、跨平台即时通讯服务如中国移动推出的飞信产品、跨网络即时通讯服务如Tom集团公司的Skype软件服务。本案相关地域市场为中国大陆的即时通讯软件及服务市场。艾瑞咨询《中国即时通讯行业发展报告》显示被告的市场份额达76.2%；中国互联网络信息中心（以下简称CNNIC）《2009年中国即时通讯用户调研报告》显示被告QQ软件的渗透率高达97%。被告的年度财务报告显示截至2011年6月30日，QQ即时通讯的活跃账户数达到7.019亿，最高同时在线账户数达到1.367亿，而根据《第28次中国互联网络发展状况调查统计报告》，同期中国网民的总数为4.85亿。由此可以推定被告具有市场支配地位。被告2010年财报显示其2010年全年收入为196亿，净资产收益率为53.8%，净利率为42.1%，盈利能力遥遥领先于相关市场的其他企业，从而有能力采取灵活的竞争性经营战略，阻碍竞争对手的进入、发展与壮大。被告申请专利的各项指标均大幅领先国内互联网其他公司，即时通讯专利保有量占国内80%以上，被告通过专利布局，可以有效提高价格，排除相关市场内的竞争。由于被告用户群庞大，其他潜在竞争者难以进
入相关市场，即便进入也难以形成有效竞争。2.两被告滥用市场支配地位，排除、妨碍竞争，违反了反垄断法的规定。2010年11月3日被告发布《致广大QQ用户的一封信》，明示禁止其用户使用原告的360软件，否则停止QQ软件服务；拒绝向安装有360软件的用户提供相关的软件服务，强制用户删除360软件；采取技术手段，阻止安装了360浏览器的用户访问QQ空间，在此期间大量用户删除了原告相关软件；2010年11月20日工业与信息化部以具体行政行为，谴责并禁止了被告前述行为。被告该行为构成限制交易。被告将QQ软件管家与即时通讯软件相捆绑，以升级QQ软件管家的名义安装QQ医生，构成捆绑销售。3.两被告应对其垄断民事侵权行为承担相应法律责任。两被告主观上有意思联络，行为上有严密分工，共同实施滥用市场支配地位的行为，导致原告受到损害，应当承担连带责任。综上，原告请求：1.判令两被告立即停止滥用市场支配地位的垄断民事侵权行为，包括但不限于限定QQ软件用户不得和原告交易、在QQ软件中捆绑搭售安全软件产品等行为；2.判令两被告连带赔偿原告经济损失1.5亿元；3.判令两被告向原告赔礼道歉，具体形式包括两被告在其网站QQ.com连续十日刊登经原告认可的道歉声明，以及在人民日报、电脑报等平面媒体连续三日刊登经原告认可的道歉声明；4.判令两被告承担原告为维权而支付的合理开支，包括调查费、公证费、律师费等共计100万元；5.判令两被告承担本案所有诉讼费用。
两被告共同答辩认为：1.原告对本案“相关市场”界定错误。即时通讯服务相关市场至少应包含：软件的即时通讯服务，包含原告诉状中所主张的三类即时通讯软件提供的服务，综合性即时通讯服务如QQ、MSN，跨平台即时通讯服务如中国移动飞信，跨网络即时通讯软服务如Skype，电子邮箱的即时通讯服务如gmail、雅虎、网易邮箱等，SNS社交网站的即时通讯服务如开心网、人人网等，微博的即时通讯服务如新浪微博、搜狐微博等，其他网页形式的即时通讯服务如赶集网等，移动即时通讯服务如米聊、口信等。此外，本案争议
的QQ软件是一款综合性平台产品，除承载被告的即时通讯服务外，还承载被告的增值服务和广告服务，而互联网应用平台的经营者包括原告（互联网安全平台）、被告（即时通讯平台）及业内其他互联网企业，比如百度（搜索平台）、新浪（新闻门户平台、微博平台）等。所以本案相关市场范围远大于原告界定的“即时通讯软件及服务市场”。原告对本案相关地域市场的界定错误，本案的相关地域市场应为全球市场。2.被告在即时通讯服务市场内不具有市场支配地位。原告提供的市场份额数据不能作为认定被告市场份额的事实依据。艾瑞咨询统计的产品范围明显小于本案相关商品范围。艾瑞咨询对于即时通讯软件的监测只针对个人电脑端产品，并未包含手机端和平板电脑端产品即移动即时通讯软件；SNS、电子邮箱、微博等产品所提供的即时通讯服务未列入到即时通讯产品和服务的整体市场范围内。而且艾瑞咨询用于计算市场份额的指标与反垄断法规定的销售额或销售数量等指标不同。被告在相关市场内不具有控制商品价格、数量或其他交易条件的能力。根据2009年CNNIC的调查结果，不愿意为使用即时通信服务支付费用用户的比例高达60.6%，而其他32.7%有付费意愿的用户也只是表达愿为即时通讯的增值业务付费，而非为即时通讯的基础服务付费。即时通讯产品的替代性高，CNNIC的调查结果显示，半年内用户使用超过两款以上的即时通讯软件的比例高达63.4%，另8.7%的即时通信用户在半年内更换过聊天工具，且更多用户集中在新兴即时通讯工具。一旦一款即时通讯软件出现问题，用户马上就可以用另一款即时通讯软件替代，被告不可能控制相关市场中即时通讯软件的数量，也不敢轻易改变交易条件。3.被诉侵权行为不构成滥用市场支配地位的行为，也未产生限制竞争的效果。被告对原告实施的产品不兼容行为是为了保护自身利益不受原告不法侵害，具有合法正当性。原告利用360隐私保护器、360扣扣保镖等多款软件对QQ进行商业诋毁并恶意破坏和篡改QQ软件的功能，腾讯为维护自身合法权益，被迫对原告采取不兼容措施来阻止和排除原告产品对被告产品和声誉的破坏，是一种正当的自力救济行为。被告QQ软
件打包QQ软件管理的行为不构成搭售。被告将QQ软件与QQ软件管理一并安装属于软件整合行为：QQ软件与QQ软件管理均属于免费安装软件，用户无需为QQ软件管理的使用支付任何费用，可以很方便进行卸载，与反垄断法中被搭售的商品无法取消或退货明显不同，对消费者而言不具有强制性，也不会导致用户无法选择包括原告在内的其它厂商的类似商品，不会产生限制竞争的效果；QQ软件打包安装QQ软件管理的行为并不损害原告及其他竞争者平等参与市场竞争的权利，亦未造成原告所称的损害结果。被告“QQ软件管理”、“QQ医生”升级为“QQ电脑管家”亦不属于搭售：被告在软件升级之前已经进行公告，并且需在用户电脑上经过用户选择同意后才可进行升级，不存在强迫用户升级的行为，根据《反垄断法》第十七条之规定，软件升级行为不属于搭售。综上所述，请求驳回原告的全部诉讼请求。
法院经审理查明：
一、原告、被告的主体资格
原告奇虎公司系360安全卫士软件V1.4版本、7.1.0.1010版本、
6.1.5.1009版本的著作权人及运营人。被告一为QQ软件著作权人，被告二为QQ软件实际控制人，两被告共同运营QQ即时通讯软件。
二、本案相关市场的界定
（一）原告认为本案相关商品市场为集成了文字、音频及视频等综合功能的即时通讯软件及其服务市场，相关地域市场为中国大陆的综合功能的即时通讯软件及服务市场。依据是：
1．腾讯控股有限公司在香港证券交易所发布的中文招股说明书记载：作为一项增值通信服务，即时通信为用户提供独有的功能，与SMS、电子邮件和电话相比，即时通信服务具有以下功能：跨平台和跨终端设备的沟通；能够侦测并及时发布用户的在线状态；能够获取用户资料及保存好友名单；能够进行密切而隐秘的沟通。
2．RBB经济咨询公司所作的《关于奇虎360与腾讯反垄断纠纷的经济分析报告》记载：（1）短信服务和电话服务为收费的服务，和即时通讯相比，它们推广渠道不同，而且共同属性有限。电子邮件虽
篇二：腾讯公司致广大QQ用户的一封信道歉
有道德底线的行为说不更甚的是，360作为一家互联网安全公司，竟推出外挂软件，公然站到了“安全”的对立面，对其他公司的软件进行劫持和控制。这些都是没有道德底线的行为。
三、抵制违法行为
任何商业行为，无论出于何种目的，都应该在国家法律法规的框架下进行。而360竟然
采用“外挂”这种非法手段，破坏腾讯公司的正常运营。腾讯公司
2010年11月3日篇三：(2013)民三终字第4号-奇虎公司与腾讯公司垄断纠纷上诉案判
决书
中华人民共和国最高人民法院 民事判决书
（2013）民三终字第4号上诉人（一审原告）：北京奇虎科技有限公司。住所地：北京市西城区新街口外大街28
号d座112室（德胜园区）。
法定代表人：齐向东，该公司执行董事。 委托代理人：谢冠斌，北京市立方律师事务所律师。委托代理人：金毅，北京市立方律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：腾讯科技（深圳）有限公司。住所地：广东省深圳市福田区赛格
科技园2栋东403号。
法定代表人：马化腾，该公司总经理。委托代理人：邹良城，该公司法律顾问。 委托代理人：黄伟，北京市天元律师事务所律师。 被上诉人（一审
高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼。法定代表人：马化腾，该公司总经理。委托代理人：杨奇虎，该公司法律顾问。 委托代理人：徐炎，该公司法律顾问。上诉人北京奇虎科技有限公司（以下简称奇虎公司）因与被上诉人腾讯科技（深圳）有
限公司（以下简称腾讯公司）、被上诉人深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称腾讯计算
机公司）滥用市场支配地位纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2011）粤高法民三初字第
2号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成由最高人民法院审判员王闯担任审判长、审
判员王艳芳、代理 审判员朱理参加的合议庭，于2013年11月19日、11月26日、11月27日公开开庭审
理了本案。书记员刘海珠、曹佳音担任法庭记录。周丽霞担任法庭翻译。上诉人奇虎公司的
委托代理人谢冠斌、金毅，被上诉人腾讯公司的委托代理人邹良城、黄伟，被上诉人腾讯计
算机公司的委托代理人杨奇虎、徐炎到庭参加了诉讼。奇虎公司聘请余妍、大卫·斯塔利布
拉斯（david stallibrass）作为专家辅助人出庭就本案相关问题发表了意见，腾讯公司和腾
讯计算机公司聘请姜奇平、吴韬作为专家辅助人出庭就本案相关问题发表了意见。本案现已
审理终结。
一审被告腾讯公司和腾讯计算机公司共同答辩称：奇虎公司对本案相关市场界定错误；
腾讯公司和腾讯计算机公司在即时通信服务市场内不具有市场支配地位；被诉垄断行为不构
成滥用市场支配地位的行为，也未产生排除、限制竞争的效果。请求驳回奇虎公司的全部诉
讼请求。
广东省高级人民法院一审查明：
一、关于奇虎公司、腾讯公司和腾讯计算机公司的主体资格 奇虎公司系360安全卫士软
件v1.4版本、7.1.0.1010版本、
二、关于本案相关市场的界定
（一）奇虎公司认为：本案相关商品市场为集成了文字、音频及视频等综合功能的即时
通信软件及其服务市场，相关地域市场为中国大陆地区综合功能即时通信软件及服务市场。
依据是：
1．腾讯控股有限公司在香港证券交易所发布的中文招股说明书记载：作为一项增值通信
服务，即时通信为用户提供独有的功能，与社交网络（sns）、电子邮件和电话相比，即时通
信服务具有以下功能：跨平台和跨终端设备的沟通；能够侦测并及时发布用户的在线状态；
能够获取用户资料及保存好友名单；能够进行密切而隐秘的沟通。
2．rbb经济咨询有限责任合伙（rbb economics llp ，以下简称rbb经济咨询)所作的
《关于奇虎360与腾讯反垄断纠纷的经济分析报告》记载：（1）短信服务和电话服务为收费
服务，和即时通信相比，它们推广渠道不同，而且共同属性有限。电子邮件虽然通常免费，
但是不具备即时交流的特性，而且以文字通信为主。初步分析，这三种通信产品和即时通信
产品的区别很大，需求替代性可能偏低，消费者极有可能不把电话、电子邮件或短信视为满
足他们即时通信需求的替代品。虽然电子邮件、短信或电话的存在可能对假定的即时通信服
务垄断者构成微弱的竞争，但是该竞争不可能从实质上限制该假定垄断者的行为，电子邮件、
短信或电话与即时通信产品并不处于相同的相关市场中。（2）根据整个时间段的每周有效使
用时间数据，即时通信软件和社交网络软件没有明显的相关性。2009年至2011年每周即时
通信软件有效使用时间和每周社交网络软件有效使用时间之间的相关
（4）文字、音频及视频即时通信的唯一区别在于通信媒介。这三种即时通信方式有一些
共同特征，并且往往可通过一个单一的集成前端来供给。报告者相信缺少任何一种功能的产
品很难被多数的消费者视为好的替代品。因此三种即时通信产品很有可能构成一个单独的、
重叠的相关市场。即便三种即时通信功能分开对待，由于替代的非对称性，消费者只会用综
合功能的即时通信软件替代单一功能的即时通信软件而非相反，故后者也仅可能成为篇四：
奇虎诉腾讯案奇虎公司与腾讯公司垄断纠纷上诉案：维持原判驳回360诉求 10月6日，最高人民法
院就360诉腾讯滥用市场支配地位纠纷案二审宣判，法院认为，一审判决认定事实虽有不当
之处，但适用法律正确，裁判结果适当，故驳回上诉，维持原判。
【案情简介】
一审被告腾讯公司和腾讯计算机公司共同答辩称：奇虎公司对本案相关市场界定错误；
腾讯公司和腾讯计算机公司在即时通信服务市场内不具有市场支配地位；被诉垄断行为不构
成滥用市场支配地位的行为，也未产生排除、限制竞争的效果。请求驳回奇虎公司的全部诉
讼请求。
一审广东省高级人民法院认为：由于奇虎公司对本案相关商品市场界定错误，其所提供
的证据不足以证明腾讯公司和腾讯计算机公司在相关商品市场上具有 垄断地位，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院
判决：驳回奇虎公司的全部诉讼请求。一审案件受理费796800元，由奇虎公司负担。 奇虎公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一审法院认定事实不清，适用法律错误，
程序违法，请求本院撤销一审判决，将本案发回重审或者改判支持其诉讼请求；判令本案一、
二审诉讼费均由腾讯公司和腾讯计算机公司承担。
【最高人民法院裁判文书节选】案号:（2013）民三终字第4号
本院认为，综合上诉人的上诉请求、理由和被上诉人的答辩意见，并结合本案相关证据
和事实，本案二审过程中的争议焦点集中在五个方面：第一，如何界定本案中的相关市场；
第二，被上诉人是否具有市场支配地位；第三，被上诉人是否构成反垄断法所禁止的滥用市
场支配地位行为；第四，一审法院审理程序是否违法；第五，本案相关民事责任的承担。
一、如何界定本案中的相关市场该争议焦点可以进一步细化为九个具体问题，本院逐一分析如下：
（一）一审法院未对本案相关商品市场作出明确界定是否属于基本事实认定不清第一，并非在任何滥用市场支配地位的案件中均必须明确而清楚地界定相关市场。竞争
行为都是在一定的市场范围内发生和展开的，界定相关市场可以明确经营者之间竞争的市场
范围及其面对的竞争约束。在滥用市场支配的案件中，合理地界定相关市场，对于正确认定
经营者的市场地位、分析经营者的行为对市场竞争的影响、判断经营者行为是否违法以及在
违法情况下需承担的法律责任等关键问题，具有重要意义。因此，在反垄断案件的审理中，
界定相关市场通常是重要的分析步骤。尽管如此，是否能够明确界定相关市场取决于案件具
体情况，尤其是案件证据、相关数据的可获得性、相关领域竞争的复杂性等。同时，本院认
为，在滥用市场支配地位案件的审理中，界定相关市场是评估经营者的市场力量及被诉垄断
行为对竞争的影响的工具，其本身并非目的。即使不明确界定相关市场，也可以通过排除或
者妨碍竞争的直接证据对被诉经营者的市场地位及被诉垄断行为可能的市场影响进行评估。
因此，并非在每一个滥用市场支配地位的案件中均必须明确而清楚地界定相关市场。第二，在滥用市场支配地位案件中，主张他人滥用市场支配地位的当事人对相关市场的
界定承担举证责任。法院根据案件证据、当事人主张及专家意见等对当事人所主张的相关市
场是否合理作出判断。如果认定当事人所主张的相关市场界定并不合理，则应尽可能根据案
件具体情况对相关市场进行重新界定。但是， 受证据、数据以及竞争复杂性的局限，在某些具体案件中对相关市场作出清晰界定是极
为困难的。
有鉴于此，上诉人关于一审法院未对本案相关商品市场作出明确界定，属于本案基本事
实认定不清的上诉理由不能成立，本院不予支持。
（二）关于本案是否适合运用“假定垄断者测试”方法界定相关市场以及一审法院对该
方法的运用是否正确
第一，作为界定相关市场的一种分析思路，假定垄断者测试（hmt）具有普遍的适用性。
假定垄断者测试的基本思路是，在假设其他条件不变的前提下，通过目标商品或者服务某个
变量的变化来测试目标商品与其他商品之间的可替代程度。实践中，假定垄断者测试的分析
方法有多种，既可以通过数量不大但有意义且并非短暂的价格上涨（ssnip）的方法进行，又
可以通过数量不大但有意义且并非短暂的质量下降（ssndq）的方法进行。同时，作为一种分
析思路或者思考方法，假定垄断者测试在实际运用时既可以通过定性分析的方法进行，又可
以在条件允许的情况下通过定量分析的方法进行。第二，在实践中，选择何种方法进行假定垄断者测试取决于案件所涉市场竞争领域以及
可获得的相关数据的具体情况。如果特定市场领域的商品同质化特征比较明显，价格竞争是
较为重要的竞争形式，则采用数量不大但有意义且并非短暂的价格上涨（ssnip）的方法较为
可行。但是如果在产品差异化非常明显且质量、服务、创新、消费者体验等非价格竞争成为
重要竞争形式的领域，采用数量不大但有意义且并非短暂的价格上涨（ssnip）的方法则存在
较大困难。特别是，当特定领域商品的市场均衡价格为零时，运用ssnip方法尤为困难。在
运用ssnip方法时，通常需要确定适当的基准价格，进行5%-10%幅度的价格上涨，然后确定
需求者的反应。在基准价格为零的情况下，如果进行5%-10%幅度的价格增长，增长后其价格
仍为零；如果将价格从零提升到一个较小的正价格，则相当于价格增长幅度的无限增大，意
味着商品特性或者经营模式发生较大变化，因而难以进行ssnip测试。第三，关于假定垄断者测试在本案中的可适用性问题。本案中，被诉垄断行为是腾讯公
司与腾讯计算机公司滥用在网络即时通信服务市场上的支配地位，损
（三）关于文字、音频以及视频等非综合性即时通信服务是否应纳入本案相关商品市场
范围
第一，关于相关市场界定的一般方法。相关市场的界定，主要从需求者角度进行替代分
析，辅之以经营者角度的供给替代分析。在实践中，界定相关市场既可以采取定性分析的方
法，又可以采取定量分析的方法。定性分析通常是相关市场界定的起点。在定性分析足以得
出明确的结论时，不必要进行复杂的定量分析。下面，本院在对相关商品市场的界定中，首
先从需求替代的角度出发，基于商品的特性、用途、质量、获取的难易程度等因素进行替代
分析；在必要的时候，从供给替代的角度进行分析。 上诉人委托的专家主张，仅提供文字聊天的即时通信服务比同时提供语音聊天的即时通
信服务品质要低，仅提供文字和语音聊天的即时通信服务也比同时提供视频、语音和文字聊
天的即时通信服务品质要低，用户只会用综合功能的即时通信软件替代单一功能的即时通信
软件而非相反，因此单一文字、音频以及视频等非综合性即时通信服务很可能构成一个单独
的、重叠的相关市场，且该市场仅可能是综合性即时通信产品市场之外的市场。对此，本院
认为：首先，该分析忽视了用户对文字、音频、视频聊天功能的使用频度或者偏好实际上存
在很大差异，进而夸大了因功能差异所形成的产品差异。其次，这一分析也没有从供给替代
的角度考虑非综合性即时通信服务经营者对竞争因素变化的可能反应。最后，按照上述主张，
则会存在单一文字、单一音频、单一视频即时通信服务市场、文字和音频即时通信服务市场、
综合性即时通信市场等单独的相关市场，而这些市场却至少存在部分功能重叠。因这种过度
细分的市场对本案分析并无益处，故对于上述专家意见，本院难以认同。
二、对没有道德底线的行为说不更甚的是，360作为一家互联网安全公司，竟推出外挂软件，公然站到了“安全”的对
立面，对其他公司的软件进行劫持和控制。这些都是没有道德底线的行为。
三、抵制违法行为
任何商业行为，无论出于何种目的，都应该在国家法律法规的框架下进行。而360竟然
采用“外挂”这种非法手段，破坏腾讯公司的正常运营。抗，但考虑再三，我们还是决定不能让您的电脑桌面成为“战场”，而把选择软件的权利
交给您。腾讯公司
2010年11月3日
一、交费用户与腾讯公司之间的法律关系 根据《中华人民共和国合同法》第十三条规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”
第十六条规定：“要约到达受要约人时生效。”第二十五条规定：“承诺生效时合同成立。” 间的合同成立后，用户向腾讯公司交纳每月2月的服务费用（通过中国移动公司代扣），
腾讯公司向用护提供相应服务，双方形成服务合同关系。那么，此理由是否可以成立，于下继续分析。根据百度百科的解释：360安全卫士是一款安全类上网辅助软件，它拥有查杀恶意软件，
插件管理，病毒查杀，诊断及修复四大主要功能，同时还提供弹出插件免疫，清理使用痕迹
以及系统还原等特定辅助功能。由于360安全卫士相对其它安全软件实行免费策略，所以自
推出之后便与其它安全厂商争议不断。多次被指责诱导用户强行卸载竞争对手的软件。 原来360软件的纠纷发生在与“与其他安全厂商”之间，与普天下数以亿万计的电脑用
户无关。但是仍不放心，仔细搜阅了浩如烟海的资料，并没有发现360是国家法律、法规或
规章以及其他任何性法律文件所明令禁止使用的软件，那么，作为电脑用户，选择使用360
软件，应当不是违法的事情。对于公民的私权利而言，法无禁止即为自由，那么，作为中华
人民共和国的公民，应当有使用360软件的权利与自由。这一点，应当也没有疑问。 这样的做法，和1904年日俄两国在中国领土上进行战争并无不同，都是为了争取自己的
利益将第三者当作鱼肉，只不过，大清政府选择了中立，但是作为消费者，我们不会对腾讯
公司的行径予以沉默。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合
同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”那么，
腾讯公司应当对其不履行合同义务的行为承担违约的法律责任。如果交费用户因其违约行为
造成财产损害的，有权依照《中华人民共和国合同法》第一百二十二条的规定，选择要求其
承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。
2、在交费用户与腾讯公司达成的服务合同中，交费用户是通过手机交费的，交费地点是
在用户的所在地；同时，用户接受服务的地点即电脑终端所在地点，亦即用户所在地。所以，
该合同的实际履行地是在用户所在地，作为交费用户，可以在用户所在地法院对腾讯公司提
起民事诉讼，要求其承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十二条的规定，在交费用户的财产因其违约行
为造成损害时，可以选择要求其承担侵权责任，侵权行为发生地和侵权结果发生地的人民法
院，均具有管辖权。所以，在此情况下，交费用户同样可以在其所在地法院提起民事诉讼。
3、《中华人民共和国消费者权益保护法》第九条规定：“消费者享有自主选择商品或者服
务的权利。
篇三：丸美IPO招股说明书大解读
丸美IPO招股说明书大解读作者：陈攀
来源：《营销界·化妆品观察》2014年第07期
在互联网行业，曾有好事者形容腾讯创始人马化腾的做事风格是只做不说。而在化妆品行业，丸美创始人孙怀庆风格也是如此。
孙怀庆在公开场合基本没有谈论过关于丸美上市的任何话题。去年，LVMH集团旗下的L Capital基金注资丸美时，有媒体曾就丸美何时上市询问过孙怀庆，但孙怀庆的回答也仅是称自己并不着急，“因为目前不缺钱”。
不过，2014年6月27日，中国证监会预披露了广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。与丸美自身低调提交招股书的行为相比，这份招股书则在行业内引发了极大的关注。
这份关注不仅来自于丸美这两个字（虽然它代表着国内一线领军品牌之一的市场地位），更来自于这份招股书为众多以专营店为主渠道的国内品牌提供研究样板及透明的数据标本。这份文件招股说明书可谓内容充实，除了涉及到公司股权结构和本次股份发行安排之外，对公司2011年到2013年期间的主营业务营收、各渠道与各区域营收比例与代理商客户、终端网点等各个方面都有详尽的介绍。
股权结构：三足鼎立
本次丸美提交招股书，拟在上海证券交易所上市，发行股份不超过6，000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。若根据询价结果预计将出现超募，公司将减少公开发行新股数量，并由公司原股东公开发售不超过4，050万股。
不过，大多数人的兴趣点可能并不在丸美究竟要发行多少股份，而在于丸美的股权结构究竟是如何的。
招股书显示，早期公司的股权实际控制在孙怀庆和妻子王晓蒲（丸美集团董事兼采购部长）手中，两人分别占股达到90%和10%。
而在2013年4月28日，丸美股份2013年第一次临时股东大会通过决议，同意中方投资者孙怀庆、王晓蒲将其持有的丸美股份各9%、1%股权共计10%股权分别以人民币27，000 万元、3，000 万元的价格转让给外方投资者L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。