摘要：本文以沪市和深市水电煤气、建筑、信息技术、房地产业、批发和零售及综合6个行业的96家公司为样本，对上市公司内部控制信息披露现状进行研究。结果发现：上市公司内部控制会计信息披露现状存在着沪市不披露内部控制自我评价报告现象普遍、深市披露的内部控制信息可信度较低、披露内控信息形式化严重、披露缺乏主动性和自愿性等问题。建议建立良好的内外部系统环境保证内部控制信息披露的有效性和真实性。
关键词：内部控制 信息披露 系统环境
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深证证券交易所上市公司内部控制指引》（本文简称指引），并分别于2006年、2007年开始执行，表明我国的内部控制信息披露开始由自愿披露向强制披露过渡。时间已过去了四年，我国上市公司的内部控制会计信息披露执行情况如何呢？为了深入了解该问题，笔者从沪市和深市各抽样选取水电煤气、建筑、信息技术、房地产业、批发和零售及综合6个行业的48家上市公司，共计96家公司进行数据统计和分析，数据来源于上海证券交易所和深圳证券交易所公布的上市公司2009年度报告、内部控制自我评价报告及审计机构的核实意见。
一、上市公司内部控制信息披露现状分析
（一）沪市未披露内部控制自我评价报告现象普遍 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定：公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的审计核实评价意见。但沪市公司未披露公司内部控制自我评价报告的现象普遍存在。48家公司中，26家公司未披露内部控制自我评价报告，比例为54.17%；其中仅12家公司披露了审计机构出具的内部控制自我评价报告的核实意见，所占比例为25%。而在22家披露内部控制自我评价报告的公司中，水电煤气、建筑、信息技术、房地产、批发和零售贸易和综合类分别为4家、4家、4家、2家、5家和3家，占各行业抽样数据的比例分别为50%、50%、50%、25%、62.5%和37.5%，见（表1）。这说明上海证交所上市公司不披露内部控制自我评价报告现象普遍存在，且情况比较严重，指引的执行力度亟需提高。
（二）深市内部控制自我评价报告可信度不高 《深证证券交易所上市公司内部控制指引》规定，注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。深交所随机抽取的48家公司均披露了内部控制自评报告，但披露的内部控制自评报告多未经过审计机构核实，内部控制信息披露可信度不高，仅10家披露了审计机构出具了核实意见，所占比例为20.83%，见（表2），说明深市上市公司披露的内部控制自我评价报告多未经过专业人士鉴定，内控自我评价报告得出“公司内部控制制度具有有效性”的结论让人质疑。
（三）内部控制信息披露形式化严重 不论是在上交所公司，还是在深交所公司，内部控制会计信息披露严重形式化。具体表现为：沪市公司年度报告中关于内部制度建立健全情况的信息披露模式化，无实质性内容，很少提及公司缺陷；深市公司披露的内部控制自评报告中未披露公司内部控制制度缺陷情况也较普遍，监事会和独立董事对内部控制自我评价报告的评价意见内容空洞、仅限于好信息。由于沪市披露内部控制自评报告的的上市公司数量不多，需从公司年报的公司治理的披露了解上市公司的内部控制健全情况。笔者对上交所48家公司的年度报告中内部控制制度建立健全情况进行了比较分析，发现48家公司的年度报告中关于内部控制建立健全的部分内容空洞，对其自身内部控制制度的特色披露较少，形式化严重。具体表现为：大部分企业未提出企业内部控制的总体目标和理念，内部控制建设总体方案部分的披露基本都为“按照……要求，已经建立……内部控制制度并有效执行，保证信息披露真实、准确……”；在年度报告的内部控制存在的缺陷及整改情况部分，42家公司披露未发现公司存在内部控制设计或执行方面的缺陷，该部分的披露基本都为“未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司将持续推进……，不断深化、完善……”，可见这样的信息披露对公司未来建设内部控制制度和发挥内部控制制度作用无实质性帮助。在深交所方面，深交所指引规定，内部控制自评报告至少应包括以下内容：对照本指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情况。笔者参照指引规定对深市公司是否完整披露了以上两部分内容进行调查，发现评价报告中关于内部控制制度是否健全和有效运行、是否存在缺陷的部分共有三种表述方法：表述一为基本表述，即简单说明公司内部控制体系基本健全，未发现缺陷和异常事项。使用该表述的上市公司共9家，所占比例为18.75%；表述二为适当表述，即说明公司现有的内部控制制度符合法规要求，具有合理性、合法性和有效性，但随着公司规模的扩大、内外部环境等因素的变化，公司的内部控制需不断完善。使用该种表述的上市公司共28家，所占比例为58.33%；表述三为扩展表述，即结合现有公司内部控制的不足，提出能够解决现有缺陷的方案，对未来内控制度的完善有详细规划。使用该种表述的上市公司共11家，所占比例为22.92%。可知大部分深市公司未能结合公司实情提出真正能够完善本公司内部控制制度的规划方案，其内部控制自我评价报告不能真正起到指导公司内控制度完善的作用。另外笔者查阅深市48家公司内控自评报告后，将指引规定需重点关注的控制活动模式化内容制成（表3）。从（表3）可以得知，上市公司对公司重点控制内容的披露未能结合本公司的实情，提出具有本公司特色的控制内容。与深市一样，这种千篇一律的描述不利于公司相关者了解公司内部控制制度的真实情况，也不利于公司良好形象的建立。
（四）内控信息披露缺乏主动性和自愿性 虽然指引已经执行4年多时间，内部控制会计信息披露已经成为强制性要求，但是从以上笔者调查的情况可以看出我国上市公司内部控制会计信息的披露仍然很被动，缺乏披露的自愿性。具体表现为：在公司年度报告中披露了内部控制制度建立健全情况的公司，基本上不会再独立出具公司内部控制自我评价报告；有些上市公司对指引中规定的可适用披露信息坚决不披露；一些上市公司对指引中规定的不得不披露的信息，尽量少披露，即使要披露也很少涉及公司的重要内容。
二、上市公司内部控制会计信息披露问题的成因分析
（一）不同证交所法规制定存在差异 证交所主要是通过法规从外部引导公司内部控制会计信息的披露。我国深市和沪市在上市公司内部控制会计信息披露方面有着不同程度的规定。《上交所内部控制指引》中要求，董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部的建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告，但上交所在2006年的《上交所内部控制指引》补充通知中仅鼓励有条件的上市公司披露董事会对公司内部控制的自我评价报告和审计机构对内部控制自我评价报告的核实评价意见。直至2009年，上交所只要求“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司披露董事会对公司内部控制的自我评价报告；其他上市公司仍采取鼓励政策。补充通知与指引要求力度不统一，使得深市内部控制自我评价报告实质变成了自愿性披露。而深交所则的规定相对来说比较统一，《深交所内部控制指引》规定，公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审计评估，形成内部控制自我评价报告，公司监事会和独立董事应对此报告发表意见，并与公司年度报告同时对外披露。而且深交所2009年12月的《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》更是明确规定上市公司都应出具年度内部控制自我评价报告。两种不同的要求就造成了我国整体上市公司内部控制会计信息披露方式的不统一，上交所上市公司的内部控制会计信息主要通过公司年度报告披露，深交所上市公司的内部控制会计信息主要通过内部控制自我评价报告披露。不同的披露要求造成了在不同证券交易所的上市公司披露的内部控制会计信息对比口径存在偏差。
（二）证交所指引内容非标准化 证交所指引出现的一些非标准要求也会导致上市公司的内部控制会计信息良莠不齐。在深交所指引关于自我评价报告包括内容的要求中就存在非标准化问题。指引原文为“自我评价报告报告至少应包括以下内容：对照本指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷……；说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）”。原文中的“如适用”说明了指引的人性化，但是也导致了一些问题，一些在指引强制要求下被动披露内部控制会计信息的上市公司，秉着“能不披露，坚决不披露”的原则披露的信息肯定会利用“如适用”这样的非标准要求来减少公司披露的信息，这种敷衍的披露行为最终会损害投资者利益。
（三）约束公司管理层的条件有限 在市场经济环境下，政府对企业披露内部控制信息重要通过法律规范引导企业，不能够过多地去干涉企业内部管理，以利于市场经济的自由发展；投资者中的小股东对公司的管理层基本无直接约束，大股东可以通过解聘经营者来约束公司管理层，但是是否解聘经营者是由公司经营者能否使公司获得盈利来决定，而不是由经营者披露的内部控制会计信息是否真实决定。政府的引导由于规定非标准化给公司披露内部控制会计信息简单化提供了可能性基础，企业投资者由于投资决策短期性对公司内部控制会计信息披露的需求较低，这些因素使得企业管理层所受约束有限，管理层为了追求高的公司收益可能会进行内部控制会计信息简单披露来降低成本，而其他因素对公司管理层约束有限为这种行为提供了可能性。
（四）投资者对内控信息需求低 现阶段，我国投资者对内部控制会计信息的需求较低，小股东流动性比较大，投资的目的多为投机、获得短期收益，不会过多关注公司长久盈利能力和公司的内控制度完善程度。大股东关注收益最大化的实现，而披露内部控制会计信息必然会增加成本而使得收益下降，并且披露内控会计信息间接影响公司长期收益，因此大股东对内部控制会计信息的需求性也并不强。这也直接导致上市公司只需披露极其简单的内容就能够满足内部控制会计信息需求者的要求。
三、上市公司内部控制信息披露完善对策――基于平衡系统环境角度
（一）内部系统环境的完善 内部系统环境由公司内部审计部门、董事会、监事会和独立董事构成。其完善措施主要包括：（1）加强内部审计部门建设。内部审计部门对公司内部控制定期检查而形成的内部审计报告是编制公司内部控制自我评价报告的前提。内部审计部门能否根据公司自身经营特点和实际情况进行实事求是的检查直接决定了公司以后披露内控自我评价报告质量的高低。因此，公司应该重视内部审计部门的建立和职能的执行，这样才能保证后续工作的实用性和有效性。（2）加强董事会自律教育。董事会是编制公司内部控制自我评价报告的主体，也是影响公司内部控制自我评价报告质量的直接因素。披露真实有效的内部控制会计信息不仅可以刺激投资者的投资信心，更是公司完善内部控制制度来应对未来突发风险的必要举措。在加强董事会自律教育后，董事会应了解到认真披露内部控制会计信息必要性，确保在编制内部控制自我评价报告时做到真实可靠。（3）加强监事会和独立董事监督。监事会和独立董事是公司内部完善内部控制自我评价报告的最后屏障。监事会和独立董事可以对董事会披露的内部控制自我评价报告进行核实从而提出意见。如果监事会和独立董事能够认真监督，就可以提出实质性的建议，进一步完善内部控制自我评价报告。这样可在内部形成牵制，从而改变仅能够从外部用法规来规范董事会披露行为的局面，促进整个系统环境平衡。
（二）外部系统环境的完善 外部系统环境由证交所、投资者、会计师事务所和社会媒体构成。外部系统环境的完善措施主要包括：（1） 证交所规定的标准化。首先，法规内容要标准化，尽量减少“如适用”这样的非标准化要求。该要求是内部控制会计信息披露理论研究和执行程度较高阶段的手段，以公司管理层和投资者对内部控制会计信息披露具有较深理解并且高度重视为前提。因此，非标准化的法规并不符合当前中国的国情，亦不符合内部控制信息强制性披露的趋势。其次，及时修订相关法规促进内部控制会计信息披露的完善，起到对上市公司内部控制会计信息披露的引导作用。（2）加强会计师事务所监督职能。会计师事务所是内部控制会计信息披露的主要监督者，其出具的内部控制自我评价报告核实意见具有较高的可信度。会计事务所不仅要核实公司披露内部控制自我评价报告的真实性，更需要判断公司的内评报告是否符合证交所指引的要求，有无结合本公司所处行业特点，是否具有有效性。这种深层次的核实才能从外部对公司董事会披露内部控制信息行为进行牵制。（3）提高投资者内部控制信息使用能力。投资者对内部控制会计信息需求不足的一个很大原因是缺乏内部控制信息使用的能力。如果投资者具有内部控制较高的信息使用能力，将会促进公司内部控制会计信息披露的质量。当投资者都把公司的内部控制信息披露作为投资决策的考虑因素时，公司想筹集更多资金用于扩大再生产、满足企业资金需求，就必须提供高质量的内部控制会计信息披露报告，让投资者了解公司内部控制制度是否完善，现有的内部控制制度能否应对未来突发风险。（4）加强社会媒体对内部控制信息披露的关注。构建一个平衡的系统环境来确保内控信息披露的公正性，离不开社会公众的关注。笔者查阅样本公司披露的内控信息时，发现获取数据的途径较少、操作复杂且难度较大，可想而知，对大多没有会计基础的社会公众而言，其信息获取度更低。笔者认为建立一个披露公司内控信息的渠道十分有必要，当社会全体公众都开始重视公司内部控制会计信息披露时，公司董事会在这种压力下也必然会提高披露内部控制信息的质量。
四、结论
本文经数据统计和分析发现，我国上市公司内部控制会计信息披露质量较低，主要表现为：沪市不披露内部控制自我评价报告现象普遍、深市披露的内部控制信息可信度较低、内部控制信息披露形式化严重、披露缺乏主动性和自愿性等。可见，我国大部分上市公司内部控制会计信息披露质量水平不高。笔者认为，内部控制会计信息披露问题由包括证交所、公司管理层和投资者这三方的内部控制会计信息披露系统环境的失衡导致。因此，需要通过内部系统环境和外部系统环境构成的平衡系统环境来提高内部控制信息披露质量。内外环境共同作用、相互牵制，改善了公司内部管理层限制有限的局面，使公司披露内部控制评价报告的系统环境处于相对平衡的状态，从而保证公司披露的内部控制信息具有有效性和真实性。
*本文系湖北教育厅人文社会科学青年项目“湖北制造业社会责任管理体系构建及应用研究”（项目编号：2011jytq033）和湖北省会计学会科研课题“企业社会责任信息披露监管体系研究”（项目编号：HBKJ201115）的阶段性成果
参考文献：
［1］周勤业、王啸：《美国内部控制信息披露的发展及其借鉴》，《会计研究》2005年第2期。
［2］上海证券交易所：《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，2006年。
［3］深证证券交易所：《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，2006年。
［4］杨有红、汪微：《2006年沪市上市公司内部控制信息披露研究》，《会计研究》2008年第3期。
［5］李少轩、张瑞丽：《上市公司内部控制信息披露影响因素研究――基于沪、深上市公司的实证分析》，《财会通讯》2009年第3期。
（编辑 虹云）