摘要:企业并购本身是一项财务活动,它涉及到资金的筹集和运用,是一种高风险的经营活动,风险贯彻于整个并购活动的始终,其中并购财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。因此正确认识并了解并购中的财务风险,建立科学的财务风险管理机制对企业并购的财务风险进行有效的防范和控制,降低财务风险所造成的损失,实现趋利避害,成为企业并购的难题,而能够解决这些难题也是并购成功的关键所在。
关键词:企业并购 财务风险 防范
并购是企业实施资本运营,获得核心竞争力,实现战略性扩张和实现协同效应的重要手段。在我国,随着经济体制改革的不断深入和产业结构调整的不断推进,企业并购在我国不断发展,正越来越受到政府、企业和社会公众的广泛注意。面对经济全球化的严峻挑战,我们必须加快企业并购的步伐,充分发挥企业并购在产业战略重组和企业资本运营中的作用。
■一、并购概述
(一)企业并购概念
一般来说,企业的成长和发展有两大途径,即内部扩充和外部扩展。内部扩充是指企业从其内部和外部筹集资金来进行投资,以扩大生产经营规模的行为,但其具有投入大、风险大和时间长的特点。而外部扩展则是指企业以不同的方式与其他企业组合起来,利用其现成设备、技术力量和其他外部条件,实现优势互补,以迅速扩大生产经营规模的行为,其具有投入少、见效快和风险小的特点。兼并和收购是企业外部扩张的主要形式。
企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权,并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权,以获得对该企业控制权的一种经济行为。
(二)企业并购分类
企业并购类型很多,按照不同的标准可以进行不同的分类。
一是按照并购双方业务性质划分,可分为三种:纵向并购,混合并购,横向并购。
二是按并购双方是否友好协商分类可分为两种:善意并购,敌意并购。
三是按照并购的实现方式划分,可分为三种:承担债务式并购,现金购买式并购,股权交易式并购。
四是按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金分类,分为两种:杠杆并购,非杠杆并购。
(三)企业并购的动因
一是谋求未来发展机会。
二是提高管理效率。
三是达到合理避税的目的。
四是迅速筹集资金的需要。
■二、企业并购的财务风险
本文由并购流程来分析财务风险的来源。企业并购的流程包括计划决策――交易执行――运营整合,各个阶段存在不同的财务风险。
(一)计划决策阶段的财务风险
在计划决策阶段,企业必须对并购环境进行考察,同时要对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价,看企业是否有足够的实力去实施并购和是否能产生财务风险协同效应。这个过程中存在着环境风险、信息不对称风险和估价风险等。
1.环境风险
环境风险也即系统风险,是指影响企业并购的财务成果和财务状况的一些外部因素的不确定性所带来的财务风险。
2.信息不对称风险
在企业并购过程中,信息不对称性对财务风险的影响主要来自事前知识的不对称性,即收购方对目标公司的知识或真实情况永远少于被收购方对自身企业的知识或真实情况的了解。
3.估价风险
它包括对自身价值的估价风险和目标企业价值风险。自身价值的评估风险主要体现在过高地估计了企业的实力,而目标企业价值风险主要来自两方面:一是目标企业的财务报表风险。二是目标企业的价值评估风险。
(二)交易执行阶段的财务风险
在交易执行阶段,企业要决定并购的支付方式和融资策略,从而会出现支付风险和融资风险。
1.支付风险目前
并购主要有三种支付方式:现金支付、股票支付和混合支付。支付方式选择是并购活动的重要环节,企业应充分考虑交易双方资本结构,结合并购动机选择合理的支付方式。
2.融资风险
并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购的顺利进行,如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。
(三)运营整合阶段的财务风险
在运营整合阶段,企业要整合资源,投入生产运营,这就会产生偿债风险、流动性风险、运营风险。
1.偿债风险
偿债风险存在于企业举债收购中,特别是存在于杠杆并购中。杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。
2.流动性风险
流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致出现支付困难的可能性。
3.运营风险
运营风险是指并购企业在整合期内由于相关的企业财务制度、财务运营、财务行为、财务协同等因素的影响,使并购企业实现的财务收益与预期的财务收益发生背离,因而有遭受损失的机会和可能性。
■三、企业并购中财务风险的防范
由于多种财务风险的存在,为了降低风险发生的可能性,减轻风险损失程度,在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素从多方面采取具体措施防范风险。
(一)并购财务风险的整体防范
1.改革财务管理体制增强企业职工的风险意识和责任感
更换、强化管理层及财务队伍,大力调整财务管理的职能和职责,改变工作环境,改革用人制度,建立科学有效的激励机制,强化财务监管力度,综合运用行政的、经济的、法律的手段有效地杜绝财务腐败,加强政治思想工作,大力发挥人的积极性和创造力。
2.制定有效的并购战略以规避战略风险
制定和实施并购战略通常使企业谋求外部成长的关键经营行为。由于并购活动中充满着多种多样的风险因此制定有效的并购战略是并购成功的第一步。
3.聘请有经验丰富且资质良好的中介机构
并购是一项复杂的工作,需要各方面的专家和机构发挥作用,如执业律师、注册会计师、资产评估师以及熟悉国家产业政策和具有资本应用实际操作经验的投资银行机构等,这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的有力武器。独立于并购双方的会计师事务所、资产评估事务所等中介机构是并购过程中不可缺少的第三方。
(二)规避信息不对称带来的风险
由于目标企业刻意隐瞒或不主动披露相关信息,财务陷阱在每一起并购案中都或多或少存在着。为减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率,在实际操作中,应该特别重视并购中的尽职调查。
主要从四个方面进行尽职调查:1.财务状况的审查。2.防止利用关联交易与资产重组转嫁风险。3.重视法律审查。4.重视表外信息。
(三)降低估价风险的对策
由于信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量避免恶意收购,在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划,捕捉目标企业对目标企业的产业环境,财务状况和经营能力进行全面的分析,从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。
(四)对资产进行流动性风险管理
由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,很难在市场上化解,必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构,将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合,寻找出正现金流和资金缺口的时点,不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。
(五)保证并购资金的取得降低融资风险
并购企业在确定了并购资金需要量后,就应着手筹集资金。资金的筹措方式及数额的大小与并购所采用的支方式有关,而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购支付方式有现金支付,股票支付和混合支付三种。
(六)增强目标企业未来现金流量的稳定性
杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业的现金流量。降低杠杆收购的偿债风险,首先必须选择好理想的收购对象。其次,收购前并购企业与目标企业的长期债务都不宜过多,这样才能保证预期较为稳定的现金流量能够支付经营性的利息支出。
(七)防范和控制运营风险的措施
完整的并购整合财务计划主要包括并购整合的资金安排、并购整合期限的长短与所需成本、并购整合期的现金流量、债务结构以及降低负债比例的后续安排等。整合是一个动态过程,并购整合期的财务计划也就应具备良好的弹性和适应性,企业在进行并购前应该把整合成本予以量化并纳入预算管理体系,防止因整合成本过高而造成的整合财务风险。
(八)利用法律手段和政府职能降低环境风险
在并购过程中,签订相关的法律协议是必要的,协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿等。政府方面:政府在企业并购中的作用应该是通过制定相关政策、导向并购市场、监督并购活动、严厉打击违法乱纪行为、协调和保障相关者的利益,推进并购的市场化和公开化,制定和完善与并购相关的法规体系。
企业并购是一项非常复杂的系统工程,并购过程中的每一个环节都不能忽视,否则会直接或间接带来财务风险,并影响整个并购的成败,企业管理层在进行并购的时候,应做好充分的准备。对整个并购过程中的财务风险进行科学的预测和估计,对整个并购过程进行详尽的论证分析,并参照上面提出的对应措施进行防范,积极促成并购的成功。
(责任编辑:张雄辉)