摘要:本文从境外股权融资的不同模式入手,详细阐述境外股权资金对企业财务管理的影响,并对企业应如何应对提出建议和意见。 关键词:境外股权融资 财务管理 影响
随着经济的高速发展,企业的加速发展需要大量的资金,但由于国内股权融资的障碍较多,而国际资本市场体系成熟完善,所以很多企业将目光投向境外资本市场,以股权融资的方式从境外市场获取企业发展所需资金。
■一、 境外股权融资的不同模式对财务管理的影响
1. 境外直接股权融资模式(IPO)
境外股权融资模式,即首次公开发行,是以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其他衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易,包括发行H股、N股、S股等。
在这个过程中应该做好以下工作:一是与顾问公司充分协商,选择发行股票的主承销商。主承销商必须是有丰富发行经验和实力强大的证券公司,这样才能使上市获得更大的成功。二是选择适当的发行时间。发行时间对于上市公司融资效果影响很大,因此上市公司要充分征求顾问公司和主承销商的意见,选择最佳的发行时间。三是确定发行价格。股票发行价格是影响上市公司融资效果和主承销商发行利润的重要因素。股票发行价格低,上市公司融资效果差,主承销商风险小、利润大;股票发行价格高,上市公司融资效果好,主承销商风险大、利润小。因此上市公司要在顾问公司的帮助下,充分了解国际证券市场行情,增强讨价还价的能力,确定一个最优的发行价格。
这种模式要注意上市费用一般较高。严格的监管条件是企业准备较长时间,消耗大量人力财力,也不利于保护企业的商业秘密。
2. 间接上市模式
间接上市模式是指通过国内企业在境外注册公司,境外公司已收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。此种方法的操作关键在于:一方面创造出一个能在海外股权融资的(或已上市的)境外公司;另一方面该境外公司与拟上市的我国企业存在某种产业或业务上的关联性,通过后续的整合能够改变公司的面貌,并得到证券市场投资者的认同。
其优点是:(1)通过第一次在国内组建合资公司,可以实现迅速、直接、大额的融资,缓解国内资金不足的状况,其直接融资规模往往大于原企业生产型净资产存量;(2)通过海外控股公司上市可以在国际证券市场进行融资,进一步扩大融资能力;(3)通过组建国内合资公司使企业产权结构进行了重组,为建立现代公司制度创造了条件,可以促使资产保值增值;(4)其上市费用较低;(5)在目前情况下, 可以较好地解决那些得不到国家证券管理部门批准到海外直接上市企业到海外上市融资的目的;(6)在我国目前审计、会计制度和法律制度还没有国际化同时,这种方法较好的解决了我国企业在海外上市时,其会计、法律制度无法被国外投资者所接受的问题,简化和缩短了企业上市的审查。
3. 买壳上市模式
境外买壳上市是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的控股权来取得上市地位,然后注入自己的有关业务及资产,实现在境外间接上市,也被称为反向收购。此种方式融资成本低,周期短,大约需要3到6个月,而且拟上市企业采取此种途径可以较好的保证获得上市资格,一定程度上降低直接上市融资的高昂费用与上市失败的风险。因此目前这是使用最多的一种方式。
在采取买壳上市的境外股权融资过程中,必须仔细甄别并客观评价对目标“壳”资源的真实价值。通常从以下方面进行考虑:(1)适度分散的股本结构以有利于买壳上市的进行,壳公司的股本规模较小,在实施过程中付出的成本较低;(2)壳公司现有的财务结构豪华,负债规模的大小是在操作过程中要考虑的问题;(3)在证券交易市场购入壳公司股票时,就必须要考虑股票交易价格的高低;(4)更为关键的一点是,壳公司必须是“干净”的,收购时必须进行审慎的尽职调查,尽量规避潜在的法律风险。
■二、 境外股权融资后对财务管理的影响
很多企业在海外上市后市场表现不佳,究其根本原因就是企业管理水平低,经营业绩差,不能很好的使用筹集到得资金。另外,由于境外市场的信息披露管理严格,很多企业信息披露不充分,使国外投资者对企业逐渐失去信心,导致股价下跌。
1. 加强企业的信息披露,以真实披露、及时披露、公平披露为原则,主要有两项:一是定期公布公司业绩,主要包括上市公司的财务状况和年度经营活动;二是及时公布可能会影响股票价格或成交量的敏感资料。
在企业信息披露的时候,要注意由于我国会计准则和国外会计准则的差异,导致我国的财务报表不能很好的被国外投资者理解,所以我国企业在国外证券市场对外披露信息时,应对财务波表做适当的调整。主要应注意如下几点:
一是对于固定资产的会计处理不当。如未资本化自行研制的工具设备,未注销已弃置的固定资产,集团内企业资产折旧政策不统一、未提足折旧等问题。
二是缺乏研发费用的详细记录,难以进行合理的财务处理及费用资本化。由于我国《企业会计准则》规定,允许开发费用在符合一定条件时资本化,并在资产的受益期内进行合理分摊。但实际情况是企业财务人员意识不强,对企业发生的研发费用缺乏详细的记录,包括费用发生的原始凭证、明细记录、研发产品或技术的市场及商业前景分析、同类产品或技术的现状及发展趋势分析等资料。
三是资产减值准备金普遍提取不足。有些企业的客户信贷政策过于宽松,应收账款数额巨大,坏账准备金不足。对存货跌价准备、固定资产和无形资产减值损失的计提方面,往往也存在不计提或计提不足的问题。
四是职工福利与奖励基金的会计处理与国际会计准则不符,社会保险及职工福利未缴足、相关开支也未在会计报表中正确反映。由于我国的社会保障制度正在逐步完善和加强过程中,不少公司特别是民营企业出于节约费用的考虑,少缴或不缴各项社会保险,这方面的问题引起国际审计师及律师的担忧和格外关注。
2. 在境外上市之前,公司要明确筹集资金的用途,之后应按照招股说明书的内容合理使用资金,确保资金的回报有合理的测算,可以为公司带来显著受益。如要改变资金用途,则要及时进行信息披露,增加公司的透明度,增加投资者的信息和兴趣。
2005年12月14日,“尚德控股”集团向公众出售2000万股新股,老股东向公众出售638万股旧股,在纽交所完成了上市。此举在国内引起轰动,被国内媒体称为“第一家登陆纽交所的中国民营企业”。
上市后,尚德太阳能电力控股有限公司宣布收购总部位于日本东京的MSK公司,将日本最大的专业太阳能组件生产企业收入囊中。一周后,尚德公司与全球十大硅材料供应商之一――美国的MEMC公司签订了长达10年总额为50亿-60亿美元的供货合同。这两次收购是尚德纽交所上市后在全球范围内优化整合资源的大手笔,业内人士称,此举为尚德的全球化战略实施和长时间高速发展奠定了坚实的基础。
这一系列的财务手段,增加了企业的总体盈利性,增强了股东对企业的信心。
■三、 我国企业境外股权融资的建议
1. 从境外股权融资的具体操作流程来看,企业要根据自身的条件合理选择海外上市的地点和中介机构来降低风险。可以供企业选择的上市地点很多,比如我国香港市场,美国纽约证券交易所,美国纳斯达克市场,新加坡SESDAQ 市场、伦敦二板(AIM)市场、德国法兰克福股市等,但是这些地方上市标准,流程,费用都不相同,并不一定都适合我国企业融资。
2. 从企业自身的角度看,企业在上市前后都要提高自身素质来符合国际市场的要求,在一定程度上应对股权结构不稳定,经营理念冲突的问题。具体来看,首先企业要完善法人治理结构和财务管理体制,减少上市后因管理体制、法律文化等差异所带来的冲击;其次企业可以设定相应的反收购条款来减少因为股权结构不稳定所带来的被收购风险,例如全球最大的中文搜索引擎百度公司在上市时就曾设立双重股票结构,防止公司被竞争对手收购;另外努力创新,加强自身的经营管理能力,创造良好的业绩,提高企业自身价值以获得海外投资者的认同。
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(责任编辑:张雄辉)