谁是真正的PE？谁披上了PE的外衣？谁在“妖魔化”PE？ 2011年5月，当一心寻找答案的国家发展和改革委员会（简称“发改委”）刘健钧博士，会同银监会、公安部、国家工商总局的人员，大步跨进天津市展开调研的时候，他万万没有料到，在所谓的“PE天堂”，会有1059家合伙制基金，绝大多数均为“空头基金”，因“非法集资”，永远地将自己摒弃在了“合格PE基金”的名单之外。
民众，不断聚集市政府门前怒吼索赔。
公安部，不停地抱怨监管部门过于宽松、害他们天天灭火。
调研组一行，亲眼目睹“空头基金”留给现代金融的“痛”，于群情激愤中，苦思如何堵上“漏洞”。
而今，这些饱受争议的人物，依然在殚精竭虑地寻找路径，以担负一个国家货币资金渠道与创新经济共存共荣的使命。
他们眼中的PE
“只要我能控制一个基金的募资渠道，我不在乎谁的约束。”
2012年3月17日下午，一位基金合伙人的真实心理，无疑是比当日大雾更为压迫记者心灵的雾霾。当会后我和他一起走出地铁、在雨雾中候车时，他的价值观将我视线中的天空涂抹得更加阴郁，让我不禁想起了上午刘博士讲述的沉重事实：
“这些空头基金，规模非常大，有些注册10亿、50亿，甚至100亿、200亿元。还有一个股权基金，一分钱也没有到账，注册资本却有4万亿之多。后来国家工商总局感到非常震惊，问为什么会注册这么多？对方轻松一笑说，是为了与国家的4万亿投资规模PK一下。”
荒唐。现实令我无法发出课堂上那样的哄笑，我宁愿相信，此刻回想起的，只是生活剧的一幕。
但是，他，笑了。
“私募股权投资，本来就是一个金矿。我坚信拿破仑那句话，金钱没有祖国，金融家也不知道何为爱国和高尚，他们唯一目的就是获得。”
听罢身边人的大实话，我凝望他含笑的眼神，感觉世界有时是如此地陌生。
稍后，我问他：“是不是很多PE都像你这么想？”
他扶了扶左肩上的皮包带，再一次笑了：“你想吧，当你需要5个亿的资金，而法定的200个LP只募到4亿多，还差得那一部分你会不会再向朋友去募集？如果真的募到了、而且比预想的多很多，你会不会拒绝？”
顿时，我被这极为现实的问题逼得尴尬至极，我确实无法轻言换位后的自己会做出怎样的选择，但我深知，一旦按他说的那样去做了，必然违法。
按照相关法律规定，合伙制股权投资基金LP数量不能超过50人；通过信托产品募资，合伙制基金实际出资人LP的数量不得超过200人；如果逾越了这一底线，就成了“公众募资”，也就成了“非法集资”。有谁肯轻易付出“非法集资”的代价？索罗斯式的天才也不肯吧！
雨，依旧在下，的士和83路车遥遥未抵，我和年轻的PE“新贵”只好退到站台雨棚下避雨。
这时，他收起笑容对我说：“其实大家聚一起，真的是为了做一些事。可做的过程中，很容易踩到红线，尤其是当募资的价值远远大于项目本身的时候。”
当记者锁眉问及“违反根本大法的事怎么可以去做”时，他一反平和的语调、目光直逼我：“为什么根本大法不能保障人民的储蓄不被腐败和通货膨胀所吞噬！”
就在这一刻，我第一次看见这位瘦小的PE人胸中燃起了愤世嫉俗的火焰。他的脑海里，似乎有一张更加接近理想的金融蓝图，那里有民间财富真正安全的栖身地。
“只有你这样单纯的人，才会相信这些弥天大谎。一切，不过是一场自我加冕的盛典。表面上穿着皇帝的新衣，实际上空无分文、往死里坑人。”当晚一位商界朋友奢华生日派对上，曾经管理地产基金的范经理直言不讳地提醒我。他说，那些非法集资者，主要就是利用有限合伙制的法律漏洞来误导投资者。
范经理的好意，让我有些伤心。
早在2000年起草基金法时，就有专家建议将“有限合伙制”写进去，由于多方原因未能写入。
而到了2006年，国家对合伙制企业法进行修订时，过多的人又对“有限合伙”寄予了太高的期望。有人甚至说，有了合伙制，中国的股权投资就一定能够获得发展。
于是，很多业内人士，包括政府官员、专家，都对合伙制有了迷信的认识，直至有人把合伙作为一种忽悠工具，后来的天津，实际上就是把有限合伙制当忽悠工具了。
记得一次基金推介会上，当时的副市长公开讲，如果是公司制的股权投资就不叫基金，只有合伙制的才叫真正的基金。
副市长的这番话，似火，一下子把合伙基金助燃到了无以复加的地步，导致后来百分之九十多的合伙基金，只要在工商部门拿到注册证书，就会利用合伙制展开忽悠，左右忽悠、循环忽悠，忽悠同事来投资，秘密地不为人知地变相掠夺民间财富，使多数人贫穷的过程中又使少数人暴富，从而悄然走向一个不可见的悬崖。
对这一发展中潜伏的乱象，让刘健钧博士非常担忧。
偏偏这个时候，公安部再次发话：既然股权投资叫基金，就是金融工具，所以必须采取严格的金融管制手段来对待审批，也就是说，必须经过发改委的严格审批管理之后，才是合格的。
饱受诟病，却在市场上到处斩获财富；遭到猛攻，还可以成功逃脱不法风险。面对“乱象”丛生的行业现状，刘健钧博士表示，股权投资行业并不需要严格的监管，而只需要适度的监管。在他看来，现实中的这些问题，很大程度上是由于国家没有出台相应政策来引导的结果。比如，股权投资基金，它常用有限合伙制做为企业组织形式，而合伙制里面并没有“实收资本”和“注册资本”的概念，合伙制强调的是“认缴资本”和“实到资本”。但一般投资者并不清楚，他一听你是“认缴资本”，哪怕你注册了50亿的“认缴资本”，一看你“实到资本”很少或没有，他就对投资不放心。此时，一些胆大的基金为了获得投资者信任，就冒险伙同不法人员把“认缴资本”改为“注册资本”，从而诱惑投资人一步一步陷入“非法集资”的陷阱。
宴会上的“三条红线”
细心的从业者一定会留意到，引诱人们接受投资的“基金经理人”，往往十分懂得先将自己包装成“华尔街银行家”式的人物，将“前途未仆的项目”包装成钻石品质，然后放置在灯火辉煌的盛宴上来吸引宾客们的目光。他们隐藏在暗处，投资者甚至无法知道这些人的真实名字，他们只在关键时刻缓步登场。
那一刻，他们代表“机会”，代表“财富”，也最能代表这个市场的堕落。
那一刻，召之即来的错觉，会强化这些不可一世的“资本家”，淡忘“公募”与“私募”的界限，有意无意中引领众人踩上“非法集资”的“三条红线”。
那一刻，监管部门大声地提醒投资者：第一、股权与创业投资基金必须是私募的。尽管目前在美国、英国是公募的，但在中国还只能以私募的方式募集。以私募方式来募资，就意味着必须要符合国家《证券法》关于非公开募资的相关规定。比如，募资方式，你不能采取打广告、面向陌生公众公开宣讲、要求员工群发电子邮件和短信等任何可能把不特定投资者吸引进来的方式来发布招募信息。如果你一旦面向不熟悉、不特定的人群推介了你的基金，你就成了公募，你就触及了法律红线，就成了“非法集资”。
第二、股权创业投资基金，是通过“风险性”的投资方式去投资非常规的项目。其“风险性”，就是指在前期募资过程中，你并不具有能力可以保证你未来的经营业绩一定能以多高的利率来回报投资人。如果募资人采取了“承诺投资回报”的方式来让投资者放心投资，那就犯了“变相吸收银行储蓄罪”。在中国，只有银行是国家法定允许通过“固定利率回报”来开展存贷款业务的机构。
第三、股权投资基金的三种组织形式：公司制、信托制（契约制）和有限合伙制，都对投资者人数有限定。比如，以股份公司设立的，投资者人数（包括机构和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括机构和自然人）不得超过50人；以有限合伙形式设立的，合伙人人数（包括机构和自然人）不得超过50人。如果你逾越了这个“红线”，或者暗箱以“开拖拉机”、“带拖斗”的方式规避法律关于200人或50人的限制，就构成了“恶意规避国家法律监管”的行为，同时涉嫌“非法集资”。
事实上，在合伙投资人的数量上，国内政策已经宽容了许多，在欧洲一些国家，至今合伙人数还不得超过14人，就连香港地区，也规定不得超过20人。所以，在争论和比较之中，我们更可见国内现行股权投资政策的有容乃大。
利益，投资人永远绕不开的话题。中国商业银行法规定，银行不得从事直接投资业务。但银行可以利用其高端客户资源帮助基金管理公司募资。银行可以筛选一些个人可以出资1000万以上的客户，然后推荐给基金管理公司，由基金管理公司来和这些客户一对一面谈。如果客户经过自己的独立研究判断，愿意承担基金的风险，愿意投资基金，并与基金管理公司签订了合约，那么银行就不存在任何运作风险了。与此同时，银行还可以依据在服务中自身所发挥的作用，向基金管理公司收取适当的佣金。
客观地说，正是监管部门具体深入的调研和建言，主导和影响了不同时期股权投资的向前发展，从而确定了股权投资在促进中小企业创新发展中的贡献。
一场“看不见”的战争
然而，颇具深意的是，伴随发改委日前将PE“备案制”推向全国，一股悄然抗衡的声音回荡在PE的世界，最终不断地加深着各界对“主管部门”的质疑和对遏制非法融资效率的牵制。
“在中国，到底谁来管私募股权投资行业？”
“到底哪个部门对PE业拥有明确的管辖权?”
“《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（以下简称通知）只是以发改委办公厅的名义发布、而不是国务院批准的部门规章，它到底是否对PE行业具有明确的管辖权和强制力?”
“《通知》强制规定单个投资人出资必须在1,000万元以上,它到底是否在有意剥夺中小投资人的投资权力？”
“《通知》对规避备案的PE的惩罚，是在相关备案网站上进行公示，发改委到底有没有这个权力？”
“发改委纯粹就是在夺权！”
……
意想不到的猛烈抨击和争议，向《通知》发布单位袭来。处于风口浪尖的发改委财金司，在默默承受指责的同时，并未因此动摇对行业监管的信念。相反，他们还认为一些意见和情绪，其潜在目的也是为了引起国家对股权投资规制建设单位的支持，从而为股权投资基金立法创造一个良好的社会氛围。
一位主管领导这样说：“批评也好，指责也罢，我们在用行动说话，他们在凭意气用事，跟他们没什么好争的，事情总是需要踏踏实实去做的，做比说更重要。”
事实上，在长期的股权投资调研实践中，发改委的工作一直走在前面。银监会也曾多次在一些协调会上呼吁：第一，建议国家发改委作为股权投资行业的管理人，尽快出台全国性管理规则；第二，建议国家发改委推动国家财税部门，对各个地区的股权投资企业的地方性优惠政策，进行全面清理整顿；第三，建议国家发改委作为行业主管部门，应当加强监管。
“正是按照这三点意见，他们结合行业实际，并在征求意见的基础上，审慎编制出了指导当前工作的相关规范。应该说，总体方向是对的，尽管还存在一些问题，但是，瑕不掩瑜。”国务院发展研究中心一位研究员充分肯定了发改委这些年的工作。
“我不同意上面的观点。发改委发通知也好，要求备案也罢，在我看来，都是为了变相抢夺监管权。他们为什么要抢先发通知？就是因为全国人大财经委吴晓灵副主任正在组织起草《投资基金法》，按此规定，以后投资基金的监管权就归证监会了，于是，发改委抢先一步通过手中的行政强制力量来抢夺监管权。”北京大学经济学院金融系主任何小峰直言不讳地道出了自己的看法。
何教授是本次采访中，唯一允许记者公开署他姓名的学者：“我不怕，你写吧。”访谈中，他一边吸烟一边严厉指责行政许可的乱象，并直言根子就在“上面”：“上面乱象如此，面上乱象能解决了吗？5亿元的备案门槛，那不是打击中小企业吗？行业规章不应该歧视小企业！”
不过，同样来自北京大学的另外一位教授，对何教授的“打击”一说，有自己独到的认识：“那些风险承受能力很低的小资金，本来就不应该进入这个行业。风险投资就应当是有门槛的。发改委在自己权限之内将备案制度化，并无不妥。”
这位教授指出，发改委财金司近来出台的一系列办法，当初都是在大量调研的基础上拟定了征求意见稿，并经发改委法规司进行过修改，然后又征求了6个试点地区的协助备案管理部门和国家工商总局、北京股权投资协会等意见，大家基本没什么异议。所以，现在推行，发改委具备这样的资格，文件也具有可操作性、并且符合行业大势。
面对社会人士不同的声音，发改委内部人士称，任何一种反驳，都有其道理，我们理应接受大家的意见和批评。但有一点，无论如何，“争议”都无碍我们对监管的进行。
对于发改委对“异见”的温和态度，一位海外观察家欣然向记者表示，这充分象征着国家发改委在宏观调控上愈来愈积极自信。
在他看来，发改委是中国政策风向的窗口，不少来华访问的外国政要都十分重视与发改委的交流。他说：“今天，政策窗口在一扇一扇打开，这更加凸显了发改委宏观决策能力在一天一天加强。”
然而，与上述人士所不同，“权属”争论的话题并非投资人最为热衷的内容。来自济南投资公司的杨先生告诉记者，眼下，投资者最为关注的，是下一步如何落实备案，尤其地方一级的PE如何备案，以及运作小资金的过程中如何规避“非法集资”。目前，他和几个朋友正在为无法在本地注册而发愁。
灯光是最有效的警察
纳斯达克有句名言：任何公司都能上市，但时间会让谎言现形。
尽管神秘的中国PE拥有不公开信息的优势，但由于隐瞒盈亏等蒙蔽手段将严重侵害投资人的利益，它们现在不得不迈入信息阳光化的时代。
2012年2月24日早晨，当北京的李女士打开电视机时，日本AIJ对冲基金被日本金融服务局勒令禁止运作1个月的新闻，让她不寒而栗。她很快拨通东京姐姐的电话，竖着耳朵倾听原由，方知，姐夫所供职的AIJ公司，已酿成日本基金业史上最大骗局――超过23亿美元的投资无法解释。由于此事涉及养老资金，波及面非常广，所以引发全日本风声鹤唳。
AIJ事件，让李女士一整天陷入沉寂。
受姐姐、姐夫的影响，她和老公也把一笔钱放到了国内一家券商开发的对冲基金里，现在，她格外担心AIJ “巨亏不报”现象也在中国发生。
对于李女士的忧虑，高瓴资本的分析师报以理解。
他说，从保护投资者利益的角度出发，适当的合格投资者界定和信息披露制度，将有效避免此类事件的再次发生。特别是国内市场去年开始兴起的有限合伙制私募股权投资基金，其资金运用监管、信息披露等方面均缺乏完善的制度可循，投资者利益保护机制稍显薄弱。因此，在制度层面建立简明详细的保护机制，将有利于消除投资者疑虑，并促进有限合伙制私募股权投资基金的长期健康发展。
然而，记者在网上查阅资料发现，关于中国PE信息披露的制度，自1995年以来，长达16年的时间里，一直没有过专门规定。是发改委在其2011年11月23日发布的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》第四部分，第一次专门明确了“建立股权投资企业信息披露制度”的要求：
第一、提交年度报告。股权投资企业除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外，还应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。股权投资企业的受托管理机构和托管机构应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。
第二、重大事件即时报告。股权投资企业在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告：1、修改股权投资企业或者其受托管理机构的公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件。2、股权投资企业或者其受托管理机构增减资本或者对外进行债务性融资。3、股权投资企业或者其受托管理机构分立与合并。4、受托管理机构或者托管机构变更，包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项。5、股权投资企业解散、破产或者由接管人接管其资产。
“公开是治疗社会病和产业病的最佳药方。阳光是最好的消毒剂、灯光是最有效的警察”。被美国总统威尔逊授予“终身大法官”的布兰代斯先生，曾在他的不朽名著――《别人的金钱》中写下了这句不朽名言，这是迄今为止世界证券史上对“公开原则”最精辟的表述。这位饱受赞誉的“人民的律师”，不止一次地强调“让阳光普照”证券市场。
毫无疑问，在股权投资迅猛发展、泥沙俱下的今天，发改委“股权投资企业信息披露制度”，作为一项重要的投资者保护机制，在以最快、最真实的方式将风险信息传递给投资者、有效遏制打击欺诈行为，帮助投资者做出合理投资决策、充分保护投资者利益方面，正兢兢业业地发挥着它应有的作用。