【摘 要】本文从剖析国有企业董事会治理的逻辑的角度出发，借助于董事会治理制度的国际比较，结合目前我国国有企业存在的主要问题，同时考虑到目前我国国有企业所处的困境，提出解决目前我国国有企业董事会治理中面临主要难题的对策建议。
【关键词】国有企业董事会；逻辑；国际比较；问题；对策
国有企业对我国国民经济发展起到重要作用。金融危机之后，国有企业逆势扩张，引发了“国进民退”热议，但是无论将来国有企业将在国民经济中扮演怎样的角色，在今后的一段时间内，国有企业仍将发挥重要作用。即使将来出现“国退民进”的情况，当前对于国有企业的良好治理仍是为将来各种发展趋向做好准备，所必不可缺少的。所以当前加强国有企业公司治理是国有企业的重要任务之一，而董事会制度建设作为公司治理的重点，又是国有企业迈向现代化企业的关键一步。本文所讨论的国有企业主要是已经实行和准备实行现在现代企业公司制管理的国有企业，一般包括国有独资公司、国有控股公司（包括以少数股权控股），国有企业的公司制该走决定着国有企业将进行国有企业董事会制度建设作为公司治理的重点。
一、国有企业董事会治理逻辑
国有企业董事治理得益于于私有制企业董事会制度的发展。董事会是现代企业制度发展到一定阶段的产物。当西方的私有制企业在公司治理上取得成功后，这种公司治理模式就自然而然的被其他性质的企业和部门所模仿、学习和使用。国有企业建立董事会制度的原因，一方面是由于国有企业进行公司制改造，学习先进企业管理模式，建立现代企业制度的要求，是一种模仿和学习；另一方面国有企业之所以要进行公司制改造和建立董事会制度主要是由于国家或国家资产管理部门和经理层之间的委托代理关系带来监督管理失效，进而通过建立董事会制度，来代表出资人行使决策和监督的职能。虽然国有股权不存在分散的问题（从本质上讲），但是国有企业董事会诞生同样是由于出资人对于企业的监督管理成本过高，进而促使董事会的诞生。
但是国有企业的董事会制度与一般的董事会制度具有一定的差别。从委托代理关系上来看，国有企业的委托代理结构更为复杂和不同。第一点不同是在国有企业中，存在额外两级不同于一般企业的委托代理关系。第一级是国有资本的最终所有者是全民所有，国家和全民之间具有委托代理关系；第二级是国家通过成立专门的国有资产管理部门代表国家行使出资人职责，国家和国有资产管理部门之间具有委托代理关系。第二点不同是从股权结构上看，国有企业的股权并不分散，即使其产权归属于不同的国有企业，但最股权往往还是统一到国家和全民所有，所以国有企业董事会的诞生并不是像一般企业那样是由于股权分散使然。第三点不同是国有资产管理机构作为国有企业的出资人代表缺乏普通股东，由于具有股份收益权所具有的天然的逐利性，进而引致的积极监督董事会或通过用脚投票的可能性。也就是说国有资产管理机构同样不具有国有企业的剩余控制权和剩余索取权，国有资产管理机构天然的缺乏一般股东所具有的特性，所以国有企业的公司治理天然的比一般的私有化公司的公司治理更加复杂和困难，往往更难以形成有效的激励和约束机制。
二、国有企业董事会模式的国际比较
各国政治经济、法律体系、历史沿革等差异演化出不同的市场结构、产权约定规范等，进而形成了不同的公司治理模式。在不同的公司治理模式下，作为公司治理的重点的董事会制度也具有不同的特点。董事会制度类型主要包括：单层董事会制度、双层董事会制度以及业务网络模式等。
（1）单层董事会制度。即外部控制治理模式，相对应的董事会模式是单层董事会。单层董事会制度由股东会和董事会两层构成，其中董事会由执行董事和独立董事组成。（2）双层董事会制度。双层董事会制度是与公司内部治理模式相对应的董事会制度之一，双层制董事会建立在“共同决定”原则基础上，其主要由股东会、具有决策和监督功能董事会和具有执行功能的董事会三层构成。这种董事会是社会导向型，其典型的代表是德国。（3）业务网络模式。业务网络模式的主要代表是日本，它的构成有股东会，并列的两个董事会：监督董事会和执行董事会。其特点是公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等形式形成非正式的网络关系，这种关系主要是伴随着股权的交织而产生的，公司董事会主要发挥形式化作用，主要决策和执行权力集中在主席、CEO和代表董事手中。
对于国有企业董事会制度的国际比较，以往的研究侧重于董事会的职责、规模、董事独立性、委员会设置及董事会议等方面。本文引用这三种类型的国企企业可以采用的董事制度，主要用来比较不同董事会治理中激励与约束机制的形成差异，以及我国国有企业董事治理可以对比和借鉴之处。单层董事会制度主要依赖于完善的外部市场和内部董事会独立性的建设。英美等采用单层董事会制度的国家具有开放的、完善的产品市场、资本市场和经理人市场，同时注重董事会内部委员会和董事的独立性，以此来形成对于委托代理关系的激励和约束机制。对于德国、日本等采用双层董事会制度和业务网络模式董事会制度的国家主要通过内部资本市场和董事会的内部管理来加强对于国有企业经理人的激励和约束。
三、我国国有企业董事会治理中存在的问题
我国国有企业存在的典型问题是我国国有企业的绩效水平较低、管理效率较差。公司制改造无疑是国有企业改革的良方，但在公司制改造的过程中，国有企业董事会制度的建立存在诸多问题，并未形成真正有效的董事会治理模式。
对于国有企业董事会治理中存在问题，董志强（2008）认为，我国国有企业董事会制度的问题主要存在于管理层得道德风险，董事会监督无效和监事会处于“被绑架”状态。徐炜（2007）认为我国有企业董事会建设的过程中存在的问题有：（1）董事会中各方对董事会决策、经理层执行的片面理解；（2）董事会中，董事会职权未到位；（3）董事会中内部董事的设置不够合理、外部董事人选来派较为单一。郑谦（2008）认为国有企业在董事会治理存在问题主要表现为：（1）董事会的组成问题，中国企业大量存在“资本治商”的现象；（2）董事会的管理机制问题，董事会对董事和经理人的选任、解聘和激励做得很不完善，缺乏专门委员会对董事进行有效的考核；（3）董事会的运转机制问题中国企业的董事会普遍缺乏效率，并时常出现违规运作、信息披露失真等运转失灵或失误现象。
结合国内部分学者的观点及上一部分对于董事会制度的国际比较，本文认为国有企业董事会治理中主要存在两个问题，一是我国国有企业中行政干预和公司化管理并存，行政化干预使得公司化难以彻底实现，当行政过度干预后，董事会形同虚设；二是我国国有企业董事会内部治理的独立性和有效性，这主要体现在董事的来源和独立性；三是我国国有企业经理人（董事）市场、产品市场和控制权市场不成熟，使得国有企业董事会制度缺乏良好的运转环境。
四、对策与建议
对于上文的三个问题我们从我国企业董事会治理逻辑上出发，结合国际比较的经验和结果，提出以下对策：对于第一个问题，如何减少政府的行政干涉，增加国有企业的公司化是国有企业首要要解决的问题。国有企业董事会治理中行政干涉导致国有企业很难建立现代化企业制度。党委在国有企业中一直扮演重要又尴尬的角色，在对北京部分国有企业的调研过程中发现，国有企业对于人事、战略等重要决策往往都要先经过党委会同意，再进入董事会讨论的程序，而且在部分企业中党委会往往具有更高的决策和监督权力。也有学者认为这与国有企业关系国家经济命脉、能源安全等原因有关，党委在其中发挥重要作用。本文不否认部分涉及能源、军事、航天等国有企业的特殊性，但国有企业也大量存在于零售、交通运输、食品、机械等竞争性行业中，所以对于国有企业应该进行分类管理。
对于后两个问题，本文认为同时加强内部治理和外部治理是关键。这是再浅显不过众人皆知的答案，但需要深入挖掘。一个完善的公司董事会治理模式同时需要来自内部和外部激励与约束机制。英美等国家的单层董事会制度从形式看比较单一，但仅通过完善的外部控制权和经理人市场和加强董事、董事会委员会的独立性就是的其企业在公司治理水平处于领先水平。所以加强完善我国国有企业的外部控制权市场、经理人市场是我国董事会制度长期发展的目标。前面已经谈到分类管理的问题，当一般竞争性国有企业出现经营不善时，可以开放的自由的通过控制权市场更换股东或者通过经理人市场更换董事和经理层才能真正的形成一套完善的国有企业董事会治理模式。
当企业缺乏外部市场的激励和约束时，加强内部管理就成了唯一的手段，但往往也是效果欠佳。考虑到我国国有企业数量众多，国有资产管理机构完全有能力在国有产权内部实现一个内部的控制权和经理层市场。此处内部市场的界定在于国有产权的性质没有发生变化，通过国有资产管理机构或相关部门的主导，形成一个国有企业间的控制权和经理层市场，以此来替代外部市场对内部治理发挥促进作用。在一段时期内甚至可以考虑引入优良的私有资本来替代外部市场的作用，但同时要注意私有资本利用国有资本垄断优势、国有资产流失等问题。
综上所述，本文认为我国国有企业董事会治理首要要解决的问题是去行政化，但同时需要考虑国有企业分类管理的问题。而国有企业董事会治理的去行政化要求国有企业通过有效内部治理和外部治理完善激励和激励机制从而替代以往的行政化干预。目前我国国有企业内部治理形式完善，但未形成有效的激励约束机制，内部治理上需要在董事会成员和委员会的专业素质和独立性上做努力，同时具备了完善的外部治理，才能实现真正意义上的内部治理。我国国有企业的外部治理从长远来看需要依靠建立完善的人力、控制权和产品市场来实现，但考虑到国有企业的分类管理和渐进式改革的要求，在当前通过建立内部的控制权和人力市场，来替代外部市场，未免不是一种国有企业董事会治理的突破路径。
参考文献
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[2]李维安．如何构造适合国情的公司治理监督机制[J]．财经科学．2002（2）
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[4]董志强．公司治理的逻辑与国有企业董事会改革[J]．董事会．2008（4）
[5]徐炜．论我国国有独资公司董事会制度建设[J]．经济与管理研究．2007（12）
[6]郑谦．论我国国有企业董事会建设的完善[J]．昆明冶金高等专科学校学报．2008（4）
项目基金：本文系首都经济贸易大学研究生科技创新资助项目，项目号：CUEB2010132。