控股股东与中小股东之间的利益冲突是我国公司治理的主要矛盾，但管理层在这种矛盾中扮演的角色却很少被人关注。股权激励实践为考察管理层内部人控制提供了良好的视角。本文基于光明乳业股权激励案例分析管理层特殊的利益格局下所导致的特殊行为。
一、案例简介
（一）光明乳业企业概况
光明乳业股份有限公司是由国资控股的一家国资、外资、民营组成的产权多元化的股份制上市公司，是由上实食品控股有限公司、上海牛奶（集团）有限公司、上海国有资产经营公司、大众交通（集团）股份公司、东方希望集团公司和“达能亚洲”等发起人在上海光明乳业有限公司的基础上，于2000年11月17日整体变更设立的股份有限公司。公司于2002年8月14日向社会公众发行了每股面值为1元的人民币普通股1.5亿股，并于2002年8月28日在上海证券交易所上市。公司股本总计为651182850股，其中，发起人股份501182850股，占股份总额76.96%；上市流通股份150000000股，占股份总额23.04%。同年，光明乳业实施管理层股权激励制度，并于2002、2003年分别计提了600万元和560万元激励基金计入了当年度的管理费用。2004年，光明乳业用1000多万元激励基金从二级市场购入了897497股流通股奖励了4位公司高管。2005年，光明乳业正式宣告实施管理层股权激励计划，以管理层激励基金购买公司流通股作为激励股票，但由于光明乳业的主要股东就公司股份收购问题持续洽谈，股权激励计划一直被搁置而未能实施。经过一系列的股票股利分配、股权变更以及通过二级市场购买和出售股份，截至2009年12月31日，上海牛奶（集团）公司持有公司股份367498967股，占35.27%，是公司的第一大股东。2010年1月，上海市国资委决定选择2～3家法人治理结构良好的国有控股上市公司，试行企业负责人的股权激励，光明乳业成功入选，并于1月21日发布了A股限制性股票激励计划公告，正式实施管理层股权激励，成为了2010年上海国资国企改革试点“上市国企股权激励第一单”。2010年2月26日，光明食品（集团）有限公司受让上实控股食品公司持有的公司股份314404338股，占30.18%。公司实际控制人是光明食品（集团）有限公司。
（二）光明乳业股权激励计划的主要内容
光明乳业拟采用限制性股票激励方式授予公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及章程规定应为高级管理人员的其他人员）、公司中层管理人员、子公司高管以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等104人（不包括预留人员）共计815.69万股，激励额占公司股本总额的0.701%。未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的公司员工本次激励预留60万股(占当前总股本的比例为6.90%)，由公司股东大会授权公司董事会用于激励对公司发展做出突出贡献的有关人士。激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行普通股，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数（通过定向发行的股票数量）累计不得超过公司股本总额的10%。计划授予价格为10.10元/股，购买价格为4.70元/股，价格的确定方法是该计划公告公布前20个交易日的公司股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%。
股权激励计划的授予日为2010年9月27日。授予条件为2009年度营业总收入不低于79亿元，归属于母公司的净利润不低于1.2亿元；2009年度的加权平均净资产收益率不低于4.3%；2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。上述指标均不得低于公司前3年（2006～2008年）平均水平和同期行业平均水平。此计划的有效期为5年，其中包括禁售期2年（自授予日起2年为限制性股票禁售期）和解锁期3年。解锁期分为三部分：第一个解锁期是2010年、2011年度的营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿，净利润分别不低于1.90亿、2.28亿，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；第二个解锁期是2012年度的营业总收入不低于136.51亿，净利润不低于2.73亿，净资产收益率不低于8%，且扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%；第三个解锁期是2013年度的营业总收入不低于158.42亿，净利润不低于3.17亿，净资产收益率不低于8%，且扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
二、光明乳业股权激励行为分析
（一）解锁条件与业绩软约束
根据2006～2009年的业绩表现可知，光明乳业的主营业务收入一直维持在70～80亿元左右，按照股权激励计划所设定的2010～2013年业绩指标，公司管理层要在4年之后将业绩做到150多亿，几乎就是翻了一番。这些指标意味着：2010～2012年，公司主营业务收入和净利润的年均增长率不得低于20%；2011年要实现营业收入百亿的经营目标；2013年较2012年至少实现16%的增长率。这些看似难以完成的股权激励草案在2010年1月发布后，无论是半年报数据还是年报数据，营业收入、净利润、每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后的基本每股收益这几项基本指标均呈上升的状态，且2010年整年的净利润和每股收益指标比2009年同期均增长了将近60%。尽管2010年上半年的利润总额比2009年上半年减少了10.47%，但在2010年9月正式实施股权激励后，全年的整体利润总额还是比2009年有大幅增加，公司主营业务收入和净利润的年均增长率均达到20.51%。这些数据显示，光明乳业满足了第一个解锁期条件。那么，这就产生一个矛盾：为什么被很多人认为十分苛刻的解锁条件会如此轻易的满足？这就不免联想到草案制定者故意降低标准问题。早在2007年，公司控股股东光明食品集团规划在未来四年打造三块上百亿的业务即连锁超市、糖酒和乳业，以支持光明乳业发展。只要在未来四年光明乳业每年保持16%的增长，到2010年乳业就能达到100亿元营业额。这些信息反映出，早在制定股权激励方案之前，企业高管已经清楚企业未来的发展规划，并对未来的盈利增长非常清楚，股权激励条件的设定不会触及高管现有的压力水平，基于此制定的看似苛刻的激励条件实际存在着业绩软约束。毕竟股权激励草案是由管理层设计并提出的。与此同时，光明乳业2007年至2010年的资产减值准备并不稳定。2008年比以前年度有了大幅提高，而2009、2010年却又出现大幅下降。因此我们有理由怀疑，光明乳业对资产减值准备的调整为未来做好了必要的秘密准备。由于资产减值准备的计提直接计入当期损益，增加当期费用，减少资产，减少当期利润。如果少计或不计资产减值准备就会减少当期费用，增加资产，从而虚增当期利润。如果为了达到股权激励的行权条件，选择在2009、2010年少计资产减值准备，那么关于股权激励中十分严格的净利润业绩要求也并不难达到。同时，如果在解锁期内达到规定的限制性股票的解锁条件，那么激励对象在3个解锁日依次可申请解锁股票的上限为该期计划获授股票数量的40%、30%、30%。解锁数量之大，很可能会导致管理层一旦解锁后就会抛售股票后获得巨额收入的情况出现。
（二）费用分摊与业绩软约束
从草案再修订稿来看，光明乳业需要在等待期内摊销的股权激励费用约为3835万元，每年摊销的金额分别为：2010年1438万元，2011年1438万元，2012年671万元，2013年288万元。但光明乳业在草案再修订稿中并没有详细列示股权激励费用在等待期内的分摊依据、分摊比例以及计算过程。《企业会计准则第11号―股份支付》（以下简称“股份支付准则”）第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”股份支付准则应用指南则要求企业在等待期内的每个资产负债表日，应当“根据权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额”。可见，股份支付准则虽然没有明确提及股权激励费用需要在等待期内分摊，但暗含有股权激励费用分摊的意思。从草案再修订稿来看，2010年分摊的股权激励费用为1438万元，而从光明乳业在2010年年度报告中披露“根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本计划需要摊销的股权激励成本约为3835万元，本年度实际摊销股权激励成本3388027元”可见，股权激励费用在等待期内的摊销结果与草案再修订稿披露的股权激励费用分摊结果相差很大。因此，笔者认为光明乳业在草案再修订稿中披露的股权激励费用摊销结果值得商榷。其次，若满足解锁条件，光明乳业限制性股票的第三个解锁日为2014年9月28日，股权激励费用的分摊期间理应包括2014年，但草案再修订稿披露的股权激励费用分摊期间仅为2010～2013年，因此光明乳业股权激励费用的分摊期间设定也是软化业绩约束的重要手段。
（三）股权定价与激励强度
从光明乳业的股权激励方案来看，购买价格为4.70元/股，以购买价格计算，激励对象的浮盈达115%，该购买价格的确定为公布前20个交易日公司股票均价的50%。由此，部分投资者认为该股权定价对激励对象而言无异于“半价优惠”，当天在股东大会上就有中小股东表示了不满，甚至出现了围攻总经理郭本恒的事件。这无疑会导致在解锁期高管抛出股票后大赚一笔的后果，虽然从政策角度看股票定价是合乎规定的，但股权定价应该考虑股权激励对公司价值的综合影响，以及投资者的利益保障程度，否则很可能造成公司价值以及投资者特别是中小股东利益受到侵害，进而影响资本市场上投资者的信心。
三、内部人控制与股权激励行为
（一）内部人控制缺乏必要的外部监管
我国资本市场处于发展阶段，其不完善导致非理性波动，会使股权激励的收益不完全与高管的努力及业绩的提高相匹配。在我国市场状况良好时，即使高管不做出任何有益于企业盈利的行为，但在整个社会经济运转高效的背景下企业业绩也会有所提升；相反的，在整个社会经济低迷的状况下，高管作出巨大努力结果也只是使企业达到不亏损或相对于同行业来说亏损少的状态。如果单从一个企业盈利情况来评判高管的业绩，那么这就从客观上削弱了股权激励促使高管通过提高业绩而提高股价的作用。同时，监管部门监管措施的不到位也加剧了股权激励的风险。在我国，股权激励作为“股权分置改革”行为的“奖励”措施，开始对其监管很松，以至于股权激励实践出现了大量问题后，才引起监管层的注意。证券监管部门开始从严审批股权激励方案，并于2008年3月连续发布了股权激励的《备忘录1》和《备忘录2》，导致先前大部分的股权激励方案非停即改。继证监会就股权激励有关事项连发两个备忘录之后，国资委在2008年7月2日公布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（征求意见稿），这是一个月内监管层规范上市公司股权激励发出的“三道金牌”。股权激励问题才得到遏制，可见监管部门监管到位是克服股权激励风险的重要措施。
（二）内部控制会导致盈余操纵
内部人控制导致股权激励的业绩软约束和盈余管理操纵是股权激励行为的重要特征。光明乳业高管很可能为了达到业绩条件进行盈余管理，进行了不合理的利润操纵。
1．存货跌价准备
存货跌价准备的计提主要是依据成本和可变现净值孰低的原则进行。由于缺乏相关资料，存货的可变现净值难以确定。可变现净值是指企业在正常生产经营过程中，估计售价与估计完工成本及销售费用的差值。由于我国目前的资产信息和价格市场尚不完善和透明，企业很难获得当前真实、合理的市场价格，从而难以根据客观的计量依据来确认其可变现净值，会使企业计提存货跌价准备存在一定的随意性。2007～2010年存货跌价准备依次为1080万元、2280万元、3150万元、1020万元。可以看出2008、2009年存货跌价准备有了明显增长，但2010年又恢复到2007年的水平。年报显示，2009年光明乳业的原材料减值准备计提额为5057948元，而2010年原材料计提额仅为713861元，二者相差近7倍。因此，可以怀疑光明乳业2008、2009年通过计提存货跌价准备调低当期利润，减少期末存货成本，这样在以后期间销售成本就会偏低，从而使未来的利润增加，使2010年的净利润业绩达到股权激励的行权条件。
2．固定资产减值准备
光明乳业的年报提出“本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。”光明乳业2007～2010年四年来的固定资产减值准备与固定资产净值之比分别为1.15%、3.2%、1.9%、1.6%，固定资产净值分别为15.7亿元、16.1亿元、15.2亿元、20.1亿元，可以看出固定资产净值变化不大，2010年固定资产净值明显增高是由于并购了新西兰信联所致。但在这四年中，固定资产减值\固定资产净值的这一比例却有很多变化。2008年，这一比例几乎为其他三年的两倍。光明乳业2008年的固定资产减值如此之高，不得不让人怀疑其利用多记固定资产减值准备的方式来进行利润操纵。
（三）内部人控制会导致对利益相关者利益的忽视
实施股权激励，实际上是在两权分离的背景下，股东为了使高管给企业创造更多的财富而制定的激励措施。作为代理人，高管的行为对股东的收益产生直接的影响。然而，作为委托人的不止有股东，还有其他利益相关者，主要是债权人。股东和债权人这两类委托人，与高管都存在着此消彼长的情况，最优的股权激励方案需要在这两类成本中作出权衡。由于我国大多数企业都偏好股权融资，因此经常忽视债权人在企业中的作用。其实，引入债权人是能够抑制股东-经理冲突，即将负债视为一种公司治理的工具。因此，引入负债融资，能更好的监督高管的行为，降低其操纵利润的可能性，减少代理成本，提高企业效益。
四、结论与政策建议
（一）结论
为了达到更好的激励作用，限制性股票一般需要满足一定的行权条件。作为企业发展的象征，业绩条件是目前使用最为普遍的。但是当公司实际无法达到预定的业绩标准时，激励对象特别是管理层通常会采用一些方式来修饰业绩，较普遍的是采用盈余管理的方法。
近年来，由于股权激励行权条件设定过低而导致企业亏损的案例数不胜数。例如曾经备受关注的伊利股份，就由于行权条件设定过低，而激励的成本费用过高而导致巨额亏损。本次光明乳业的激励方案设计的较为公正合理，激励对象人数、限制性股票数量、激励的有效期都比较合适，不会造成过高的激励成本，且光明乳业制定了严格的行权门槛，相比前几年的业绩发展，此次行权条件非常不易达到。但是，由于管理层掌握着公司的经营状况，因此为了获得限制性股票，把股权激励作为一种“福利”，光明乳业极有可能对其公司业绩进行操纵，人为压低股权激励前的业绩，以提高2010年的净利润，达到股权激励的授予条件。
（二）政策建议
第一，加快资本市场的建设。要优化实施股票期权的市场环境，培育一个成熟理性的资本市场，需要进一步强化政府监管职能，提高上市公司的准入门槛；加快证券市场的规范化进程，防止过度投机、内幕交易、操纵市场和欺诈行为泛滥，倡导正确的投资理念；限制政府的行政干预，使我国证券市场早日实现真正的市场化运作。一个完善成熟、有效率的资本市场才能更好的反映公司的真实价值，实现设立股票期权激励的最初目的。
第二，加强职业经理人市场建设。股权激励制度要求经营者必须是从市场竞争中筛选出来的精英人才，尽快建立科学合理、公平竞争、开放有序的职业经理人市场是实行股权激励的需要。首先要深化经济体制改革，改变经营者的选拔机制，逐步废除经营者由党政、行政部门任命、考核的组织人事制度，实行由社会公开招聘、竞争上岗，实现经营者选拔、聘用的市场化，满足股权激励制度对人才的高标准要求。其次，建立经理人个人信用档案。现实的业绩会影响到经营者未来的工作机会，从而会有效约束经营者追求自身利益的短期经济行为，更加关注企业的长期目标。建立个人信用档案，实现企业对职业经理人的信息共享，以便企业找到符合企业发展规划和要求的职业经理人。
第三，完善公司治理机构。完善的公司治理结构应该是使公司的激励与约束机制能够相互促进、相互制约，形成有机统一体。首先应加强我国公司董事会、监事会的独立性，提高独立董事的独立性，形成各个组成机构的权利制衡机制，做到各司其职，充分保护公司和股东的利益。其次，可成立公司董事会直接领导下的薪酬委员会，全权负责股票期权计划的实施。薪酬委员会要制定经理人的业绩考核标准，建立一套合理有效的监督管理办法，积极寻求公司长期目标与经营者短期利益的结合点，达到互惠互利的目的。
第四，建立有效的业绩评价体系。决定企业业绩的指标有许多，如何选择合理有效的业绩评价指标成为整个股票期权激励的关键部分。笔者认为不仅要引入EVA价值评价体系等多重指标，还要考虑整个行业的水平。这样就可以把投资决策、业绩评价和长期激励相统一，达到个人、企业与整个行业同发展、共命运的效果。
作者单位：北京工商大学
注：本文系北京市自然科学基金资助项目（9112005）的阶段性成果，同时得到北京市社科规划重点项目（08AbjG215）、北京市教委高层次人才资助计划（PHR20100512）项目的支持。