健全的公司治理制度是银行长期稳定发展的基础。在过去的一段时间里，中国银行业通过股份制改造，陆续建立起了现代商业银行的治理架构，并取得了相当的成绩。但是，也必须看到的是，由于一些历史遗留原因，以及我国经济体制所特有的问题，中国银行业的公司治理仍存在诸多缺陷，成为许多潜在风险的根源。也正因为如此，新任中国银监会主席尚福林在新年伊始的一篇文章中，把建立稳健的公司治理机制作为中国银行业长期可持续发展的重要基础之一。
公司治理（Corporate Governance）是现代企业制度中最重要的组织架构，通常有狭义和广义两种理解。狭义的公司治理以保证股东利益的最大化为目标，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，其实质是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不仅限于股东的利益，而且涉及广泛的相关者的利益，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，是指通过一套包括正式的或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的关系。广义的公司治理概念不仅涉及内部治理，也包括了外部治理。
作为企业，商业银行同样面临着公司治理的诸多问题。但由于银行业具有许多不同于一般企业的特征，商业银行的公司治理也因此有了一定的特殊性。从1999年开始，巴塞尔委员会以经济合作与发展组织（OECD）《公司治理原则》为基础，制定了《加强银行公司治理的原则》，该原则确定了银行公司治理的一般性框架，并推动其成为国际银行监管所关注的核心问题之一。之后，巴塞尔委员会根据金融危机中所暴露出的问题，于2006年和2010年，分别对该原则进行了修正和补充。
行业特殊性
导致银行的公司治理异于一般企业
与一般公司不同，银行业具有诸多特殊性，而这些特殊性导致了其公司治理结构会与一般企业存在较大的差异。在探讨银行公司治理问题之前，有必要对这些特殊性进行一下简要的分析。
第一，资本结构的特殊性。
作为金融中介，负债经营是银行业的基本特征，从实践来看，银行业的负债率大都维持在90%以上，远远高于其他企业的水平。即使是在金融危机之后，监管环境趋紧，对银行业的资本要求有所提高，但巴塞尔委员会对银行核心一级核心资本的要求比率也仅为7%以上，而资本充足率要求仅为8%以上。
较低的自有资本比率会对公司治理产生两方面的影响。其一，从内部治理来看，低资本比率意味着股东可以用较少的资本支配大量的资源，随着股权集中度的上升，股东机会主义缺陷所带来的成本会迅速超过由此带来的利益，进而弱化股东治理的有效性。其二，从外部治理来看。在低资本比率比例下，产品成功所可能产生的股东回报比较高，而相应的损失会比较有限，由此会导致银行的创新（风险）偏好。在银行风险具有外部性的情况下，银行的创新偏好可能会给利益相关者带来不利的影响。
第二，委托－代理关系复杂。
对于一般公司来说，信息不对称主要表现在股东与公司之间，委托―代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。相比之下，商业银行的信息不对称问题要复杂得多。这种复杂性主要源于其庞大的利益相关者群体。
具体而言，商业银行的信息不对称表现在以下四个方面：即存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间都存在不同程度的信息不对称问题。由此，除一般公司治理所需解决的问题之外，商业银行的公司治理还须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。
第三，银行风险的外部性与公共安全网的存在。
和一般的企业相比，银行风险具有更强的外部性。这一方面是因为银行的客户数量众多，其经营风险的直接影响范围较大；另一方面，由于银行在融资以及支付体系中的重要性，银行风险对宏观经济的稳定也会造成较大的威胁。由于这种外部性的存在，各国都建立有相应的风险保障制度，以确保银行的安全，如存款保险制度、流动救助等等。
这些制度，在宏观上降低了金融体系的风险，但在微观层面，对银行的公司治理却会产生诸多的负面影响：其一，较低的自有资本比率下，已经存在银行股东收益、成本不对称的问题，并导致了银行对风险的过度偏好。而救助制度会进一步降低股东成本，进一步强化银行的风险偏好行为。其二，在不存在公共安全网的条件下，债务人会非常关心银行的风险状况和经营效果；但在公共安全网存在的情况下，债权人的这种监督激励就不复存在，因为即使银行倒闭，也不会给债权人带来损失。债务人外部监督机制的丧失，极大地弱化了商业银行的外部治理机制。
第四，银行监管的影响。
如前所述，银行业具有较强的外部性特征，其风险很容易扩散到数量众多的客户，甚至对宏观经济产生重大的影响。也正因为此，银行业是市场经济中受到较为严格管制的行业之一。
从世界范围的情况看，严格的行业管制对银行公司治理产生了重要的影响。在内部治理方面，现实中银行监管部门对银行参股比率、参股资格等方面的种种规制客观上阻碍了银行股权的集中，限制了大股东作为监督者在内部治理中的作用。而在外部治理方面，行业监管也极大地降低了外部要素市场竞争在公司治理中的作用。比如，监管部门对银行业投资领域和产品创新的严格规制降低了产品市场的竞争对经理层的压力；严格的行业准入和参股限制、复杂的核准程序提高了银行业的并购成本、降低了并购成功的概率，使接管和并购机制在银行业外部治理中的作用大大降低；此外，各国监管部门对银行业高级管理人员的任职资格也有限制，这在一定程度上也会降低经理人市场在银行外部治理中的作用。
商业银行公司治理的核心问题
从以上所述的商业银行公司治理的特殊性出发，我们大致可以得出商业银行公司治理的几个核心问题：
第一，银行公司治理要更多地关注利益相关者。
在公司治理领域，公司应为股东利益最大化服务还是应该更多地考虑利益相关者的利益（即股东至上主义和利益相关者理论）的争论由来已久。如果说二者的争论在一般公司治理领域还难分高低的话，那么在商业银行公司治理的问题上，利益相关者理论占据了绝对的上风。由于行业特征的影响，商业银行经济主体之间的利益冲突较一般企业更为复杂。如何处理好股东与债权人、股东与监管者之间的利益冲突，是商业银行公司治理所要解决的关键问题所在。
第二，银行公司治理不仅要实现价值最大化，也应包括自身的安全和稳健。
商业银行是全社会重要的融资渠道和主要支付体系，其稳定与否事关整个经济运行的稳定，也正因为此，银行业往往会成为政府调控的重点目标。由此出发来看，商业银行的经营目标与一般公司应有所差异。一般公司的经营目标是实现企业价值(尤其是股东财富) 的最大化；而商业银行作为国民经济特殊行业的重要组成部分，除追求自身利益最大化之外，还应照顾到宏观经济的稳定和金融体系的稳健。
第三，银行公司治理应更多强调内部治理的重要性。
前文述及，银行业本身的特殊性，在商业银行的公司治理机制中，外部治理机制（包括市场竞争、经理人市场、并购市场以及债权人监督等）的作用非常有限。因此，内部治理机制是其公司治理的核心。
第四，应强调行业监管在银行治理中的重要性。
在外部治理机制效率低下的情况下，行业管制与监管在银行公司治理中替代外部市场机制发挥着重要的监督作用，可以弥补银行内部治理机制可能存在的不足，对大股东和内部人的权力形成有效的制约。
中国银行业公司治理改革的核心问题
总的说来，银行公司治理与其行业特性密切相关。在巴塞尔委员会《加强银行公司治理原则》出台之后的十几年中，银行公司治理问题已逐渐成为国际银行监管和改革的核心内容。而在我国，随着商业银行改革的深入，对银行公司治理方面的规范和要求也开始被提上了议事日程。从2002年中国人民银行颁布《股份制商业银行公司治理指引》开始，监管部门在建立和完善银行公司治理结构方面做了大量的工作，并取得了相当的成绩。不过，现实来看，中国银行业的公司治理建设仍然处在起步阶段，有几个核心问题需要作更深入的研究和思考。
第一，银行公司治理的目标问题。
如前所述，利益相关者理论在银行公司治理问题上处于绝对的优势。这样一个概念，从理论上比较容易理解，但在实践中却很难有效执行。一是因为在银行业务高度复杂的情况下，很难界定清除利益相关者的范围。股东、客户、员工，乃至政府和社会，可能都在此范畴内；二是即使能明确利益相关者的范围，对其利益的衡量也很难精确，而且，当不同的利益相关者的利益存在冲突时，情况会变得更加复杂。如何去提高利益相关者理论在银行公司治理实践中的可操作性，仍然是需要进一步研究的问题。
第二，关于政府控制和内部人控制问题。
在相关治理机制不完善的情况下，内部人控制是银行业的普遍现象。在中国银行业的实践中，由于监管部门对非金融资本投资的严格限制造成了银行股权的相对分散，更进一步地强化了内部人控制问题。而在大多数银行的高管都由政府行政确定的情况下（政府或为银行大股东），内部人控制的背后还隐藏着政府控制的问题（大股东控制）。这种情况的形成有其特定的历史背景和合理性，但从长远发展来看，蕴涵着许多风险。
如何去改进这种状况？进一步放开对银行业的投资，改善银行的股权结构，推动股权的相对集中，由此对大股东和内部人行为形成一定的制约，看起来都是可行的选择。但具体的效果如何？是否会产生其他方面的问题？还需要作进一步的研究。
第三，监管在公司治理中的定位问题。
前文中提到，由于银行外部治理机制的有效性较低，监管在银行治理中发挥着重要的作用。不过，也应该看到的是，过于严格的监管也有可能削弱银行公司治理的有效性。如前文所述，监管当局对市场准入、产品创新、银行并购以及股权结构等方面所进行的诸多限制，本身也可能削弱银行的外部治理机制。因此，在强调监管在银行治理中的重要性的同时，有必要厘清监管与一般外部治理机制之间的范围和界限，监管强化的重点应集中于外部治理机制失灵的地方，而不是对市场机制的全盘替代。就这一点来看，监管部门在引导商业银行建立和完善内部治理机制时，也应对各种监管手段进行更为全面的考察，以降低可能产生的负面影响。
（作者为中国社会科学院金融研究所银行室主任）