作为江门2006至2010年唯一连续5次登上胡润百富榜的企业家和“江门首富”，天健实业集团老板之一梁广义栽了！据天健集团控股的上市公司美达股份公告，天健董事长梁广义及董事梁少勋因涉嫌单位行贿罪被捕。在2012年1月的股东会上，上述两人的共同委托代理人张崇斌根据公司章程免去了暂无法履行职责的两人董事身份以及相关职务，同时三大股东中的另一股东梁伟东也被罢免董事总经理身份。张崇斌质疑梁伟东因“分家”分歧而举报了其他两大股东，理由是另外两大股东2011年8月开会罢免梁伟东董事长职务后，要求其就在职期间公司运营和资金流向做详细说明，“若要分家先审计”，“结果两人在公司31周年庆典时因涉嫌单位行贿罪被捕”。
并未到场的梁伟东由其律师朱永平提出“解散天健公司及其子公司并依法清算”，理由是公司陷入僵局，“谁家孩子谁抱走”。朱永平表示，两大股东在看守所同意“分家”并签名，“两人先挑，剩下一份给梁伟东”。对此，张崇斌给出相反说法，“是梁伟东先挑了”，“我们质疑两人在看守所是否自主地表达了意愿”。
从国美黄光裕与陈晓争斗、真功夫家族内部斗争到江门第一民企闹分家，一个个企业做大后为个人利益抢夺经营控制权、不惜损害其他股东利益的鲜活案例呈现在人们面前，中国民企治理危机阴影为何总是挥之不去？
“利己”劣根性
在当下，评价企业的治理机制是否完善，往往将经营业绩作为评判标准。但事实是，业绩体现的仅是短期经营行为，公司治理则是关系到公司可持续发展的长久之计。不完善的治理机制随着企业的不断发展壮大弊端将逐步暴露。由于没有规则可循，当股东就公司经营遇到重大分歧时，内部震荡在所难免，严重时会危及到公司生存。
天健集团的创始人是梁广义和梁伟东的父亲。从制造钢制家具的小作坊起家，经多年打拼，公司目前资产35亿、销售收入30多亿，产业涉及家具、物流、建材、化纤等，并在2002年控制了美达股份，其发展势头可谓如日中天。后来梁伟东接替父亲加入了天健，并担任副董事长及总经理，为天健的发展做了不少贡献。
梁伟东曾公开表示，公司的成功主要源于好的团队、好的行业和好的经营理念。现在看来，表面上光鲜的业绩，只是暂时掩盖了公司治理上的严重问题。两大股东深陷囹圄，相互之间势如水火，团结和好恐怕是难上加难。这一问题不好好地解决，终将危及公司的发展甚至生存。
现代公司治理的概念是舶来品，而中国的社会治理架构及遵从的价值准则都与西方有明显不同。最典型的如“夫妻可以共患难，但不能共富贵”、“一山不容二虎”等。既体现了共担风险的可贵精神，又暴露了难于共享利益的“利己”思想。另一方面，中国的“中庸”文化虽容易使人相互协商，但也很易导致丧失原则性，与市场经济所要求的独立性及竞争精神矛盾。更重要的是，中国重人治轻法制的文化传统往往导致无论是社会还是企业的规章制度都沦为空文。而近代西方文化源于以“平等、诚信与契约”宗教理念，其核心是民主制衡和监督，在公司治理中体现为“权力制衡、信息对称、制度权威、信托责任”。正是这种中西文化的冲突导致了现代公司治理机制在我国的“水土不服”，导致我国很多优秀的企业在创业之初兢兢业业，不断发展和壮大，一旦成规模后就分家。从外部透露出的不多信息来看，此次天健集团的分家风波在过去几年已有端倪。公司股东之间缺少相互信任的氛围，董事会和经营者的位置只是各自谋取利益的的工具，完全没有形成现代公司治理所要求的“契约、诚信和信托责任”的基本文化。
三分天下轮坐庄之患
公司治理结构方面，中国公司大多是形式多于内容。如《公司法》中规定，股东会、董事会、监事会以及经理分设并各行其责，相互监督、制衡和协作。但在当下中国公司的实际是两种情况较普遍。一是股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行不分，老板是事实上的经营者，经营层徒有虚名。二是董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，大多受制于董事会或管理层，成为摆设；独立董事不“独立”，看大股东的眼色行事，成为继监事会后第二个“橡皮图章”。监督和制衡严重缺失，从而导致一些人通过掌握经营控制权为自己谋利而损害其他股东权利，这在上市公司并不鲜见。
天健集团治理结构缺陷主要体现在第二个方面。显然，天健的董事会并没有发挥应有的作用，对总经理没有形成有效监督和制约。我们可以推测，天健的董事完全是形式上的，不会有董事会相关的职责、运作规则以及权限，也不会有对总经理监督的制度和流程，即使有也是一纸空文或被束之高阁，不会认真实行。否则，通过财务数据的监督、重大投资和经营事项汇报等，不可能出现梁广义和梁少勋所说的梁伟东损害公司利益的事情。据说，梁广义和梁伟东还是亲戚关系，这种关系可能进一步蒙蔽了他们对公司治理管理本质的认识。一句话，天健集团完全没有真正的公司治理。
另一方面，天健股权结构的均分化也是造成当前局面的主因之一。从理论上说，股权结构决定经营控制权。但在治理环境成熟的西方国家，股权结构的影响因素正在被淡化。除了在治理结构中设计有保护大小股东权益的条款之外，良好的分层治理已充分体现了这方面的精神。但若治理环境不成熟，则股权的大小往往成为控制权的决定因素。
天健集团三大股东的持股比例分别是33.34%、33.33%、33.33%，持股比例“势均力敌”。当初设计这样的股权结构，恐怕也是为了防止大股东侵害小股东的权益，便于相互牵制。恐怕连他们自己都没有想到，这一良好的初衷倒成了引爆分家的祸首。据说，各方曾达成轮流担任总经理的协议，很显然，在天健没有良好治理文化和有效治理结构的情况下，这种协议现在看来正是相互之间不信任、互相提防对方的临时措施，把股东之间本应相互协作、做大公司、实现共赢的目标，变成了相互之间的利益之争。结果，管理层的不稳定就是必然的了，更不可能使有能力的股东或职业经理人长期稳定地经营公司。
笔者建议，民企需从三方面对公司治理加以完善和改进：建立有中国特色的治理文化，即充分吸收现代公司治理理念的精髓和我国传统文化的积极因子，形成“内外制衡、信息对称、德法兼治、信托责任、共存共赢”独特治理文化；设计科学的股权结构，即在股权结构相对稳定的基础上，保持适度的制衡；完善和规范公司治理结构，即既要有《公司法》规定的治理形式，又要有实质性的治理内容，如董事会详细运作规则、经理层详细运作规则、各层机构负责的事项界定和决策的权限等，然后在实践中一以贯之。
（作者系正略钧策管理咨询合伙人 ）