【摘 要】 借壳上市是资本市场常见的交易行为，文章根据借壳上市的相关会计处理，通过具体案例对不同借壳上市交易形式适用的会计处理方法进行了全面梳理和比较，为借壳上市交易方式的设计及其会计处理规范提供参考。
【关键词】 借壳上市； 反向购买； 会计处理
借壳上市是指非上市公司通过将资产注入一家市值较低的已上市公司（壳公司），从而获得该公司的控制权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。同样是借壳上市，但采用不同的交易方式，其会计处理方法却截然不同，本文拟通过具体案例对借壳上市的交易模式所适用的会计处理方法进行比较，为借壳上市交易方式的设计及其会计处理规范提供参考。
一、借壳上市的会计处理依据
我国针对借壳上市的会计处理规定均源于反向购买，2007年，随着海通证券借壳都市股份，我国资本市场出现了第一个反向购买案例，并逐渐成为非上市公司越来越常用的借壳上市方式。2008年底，财政部在《企业会计准则讲解2008》中，首次明确了反向购买的会计处理，即以法律上的子公司为购买方，按公允价值对法律上的母公司资产负债进行合并，其合并成本若大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额，将其确认为商誉，反之，确认为合并当期损益，同时进行反向资本结构调整。
其后，财政部在《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）中对反向购买的会计处理方法进行了补充，指出企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
2009年3月，财政部在其发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）中，对非上市公司购买上市公司间接上市，即借壳上市的各类交易应采用的会计处理方法进行了梳理和明确，规定：
1. 非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。
2. 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照财会函［2008］60号的规定以权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
从以上规定可以看出，借壳上市适用何种会计处理方法取决于两个重要因素：
一是是否形成了反向购买。反向购买是指以发行权益性证券交换股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，若发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类合并通常称为反向购买。即反向购买应同时具备三个显著特征：（1）非同一控制下的企业合并；（2）采用发行权益性证券交换股权的交易方式；（3）发行权益性证券的一方丧失了生产经营决策的控制权。
二是被借壳的上市公司是否存在业务，即是否借“净壳”上市。在企业合并准则的应用指南中规定：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”
一般认为企业合并至少应包含两方面的含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。我国对反向购买的界定条件中，规定了其必须是非同一控制下的企业合并，但并未对上市公司存在业务提出要求，不过在财会函［2008］60号中却明确规定形成反向购买但上市公司未构成业务时应采用权益性交易原则进行处理。笔者认为，这些在概念上看似矛盾的规定可以理解为若被借壳的上市公司不构成业务，在符合反向购买条件时，除了不确认商誉外，其他的会计处理方法与反向购买相同。
二、借壳上市适用会计处理方法的判断
借壳上市根据借壳企业获得上市公司控制权的方式、上市公司原有资产的处置方式和对价支付方式的不同组合可以形成多种交易方式，这些纷繁复杂的交易方式可以划分成两种类型：
（一）先取得控制权再注入资产
借壳企业先通过收购或其他方式获得上市公司（壳公司）的控制权，再将自身的相关资产及业务注入该公司，从而使自身的资产和业务得以间接上市，即通常所指“买壳上市”。根据控股和注资的间隔时间，可以分为两种情况：
1.一年以上（含1年），在借壳企业的资产、业务实现上市前，作为“壳”资源的上市公司和借壳的非上市公司在较长时间内为最终控制方所控制，其资产注入交易即常说的“母借子壳”，应界定为同一控制下的企业合并或非货币性交易，不会形成反向购买，适用同一控制下的企业合并或非货币性交易会计处理方法。
2.一年以内，在借壳企业的资产、业务实现上市前，作为“壳”资源的上市公司和借壳的非上市公司虽然均为最终控制方所控制，但时间较短，为了防止企业合并权益法的滥用，财政部在《企业会计准则解释2008》中将其界定为非同一控制下的交易行为。此时，按其资产注入的形式又可以分为两种情况：
（1）资产置换重组，指借壳企业以拟借壳上市的资产与壳公司原有净资产进行交换， 差额部分以现金补足或作为债务，从而实现壳公司原有资产的置出和借壳企业拟上市资产的置入。此交易应界定为非同一控制下的资产重组，适用非同一控制下的非货币性交易的会计处理方法。
（2）企业合并，指壳公司通过控股或吸收合并的方式取得借壳企业的资产，此时，根据作为“壳”资源的上市公司合并对价的支付方式，可以分为两种类型：
一类是以现金或其他资产支付，此时，不形成反向购买，适用于非同一控制下的企业合并，采用购买法进行会计处理。
另一类是采用股份支付，即上市公司采用定向增发方式，向借壳企业的原股东发行股份以换取非上市公司的资产，此时，形成了反向购买，其具体的会计处理方法取决于上市公司原资产的置出情况：
一是借“净壳”上市，指上市公司原资产、负债等由其控股股东或其关联方回购，从而将其剥离为一个仅持有现金、交易性金融资产的不构成业务的净壳，此时，适用不构成业务的反向购买会计处理方法。
二是借“非净壳”上市，指不对上市公司的原资产、负债进行整体置出，相关业务也不退出上市公司，而是与其合并的借壳企业资产、负债及相关业务等共同组成新上市公司的未来经营业务，此时，适用构成业务的反向购买会计处理方法。
（二）注入资产同时取得控制权
通常采取上市公司定向增发购买注入资产方式，在上市公司取得借壳企业注入资产的同时，借壳企业的原股东获得上市公司的控制权，从而实现非上市公司资产的借壳上市。显然它符合反向购买的三个条件，应将其界定为反向购买。此时，应根据借壳前上市公司原资产的置出情况，若其为“净壳”，适用不构成业务的反向购买会计处理方法；若其为“非净壳”，则适用构成业务的反向购买会计处理方法。
以上对借壳上市不同交易方式适用会计处理方法的判断可以用图1表示。
三、借壳上市的会计处理方法比较
为了更好地比较借壳上市不同会计处理方法的处理结果，下面拟以同一企业合并事项为例，在不同基本前提下，说明借壳上市的具体会计处理方法。
例：A上市公司于2011年9月30日，以每股3元的价格向非上市公司B的股东定向增发本企业普通股3.5亿股，用以购买B公司100％股权，该日A公司普通股的公允价值为每股4元。假定不考虑企业所得税影响因素，在合并前A、B公司的简化资产负债表如表1（单位：亿元）。
1.假设B公司的股东于2010年8月30日从A公司原股东处购入A公司55％股份，是A公司的实际控制人。根据前述判断方法，以上合并属于同一控制下的企业合并，采用权益法进行会计处理。
（1）2011年9月30日，A公司应编制如下会计分录：
借：长期股权投资 6
贷：股本 3.5
资本公积 2.5
（2）A公司编制合并日合并报表时，应编制抵销分录：
借：股本 3
资本公积 0.5
盈余公积 2
未分配利润 0.5
贷：长期股权投资 6
同时，将被合并方B公司在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，由资本公积转入留存收益，合并调整分录为：
借：资本公积 2.5
贷：盈余公积 2
未分配利润 0.5
2.假设B公司的股东于2011年3月30日从A公司原股东处购入A公司55％股份，是A公司的实际控制人，2011年9月30日，A公司以14亿元的价格购买B公司100％的股权，该款项按5年分期支付。
由于B公司的股东取得A公司的控制权不足1年，且采用现金支付合并对价，根据前述判断，该合并应作为非同一控制下的企业合并采用购买法进行处理。
（1）2011年9月30日，A公司按合并成本确认长期股权投资：
借：长期股权投资 14
贷：长期应付款 14
合并日商誉＝合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额＝14-10.5 ＝3.5（亿元）
（2）A公司编制合并日合并报表时，应编制抵销分录：
借： 资产 4.5 （B公司资产公允价值增值部分）
贷：资本公积 4.5
借：股本 3
资本公积 5
盈余公积 2
未分配利润 0.5
商誉 3.5
贷：长期股权投资 14
3.假设A、B公司在合并前不属于同一控制人，根据前述判断方法，该合并应以B公司为购买方，采用构成业务的反向购买会计处理方法。
首先，确定该项合并的合并成本。非上市公司B作为购买方，其合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式获取在合并后报告主体的股权比例，应为法律上的母公司上市公司A的股东发行的权益性证券数量与权益性证券公允价值计算的结果。
B公司获得的股权比例＝3.5/（2.3＋3.5）×100％＝60％
非上市公司B在合并前的总股本为3亿，假设合并是B公司通过增发股份来交换上市公司A股票的形式进行，为了使其原股东在B公司权益性证券发行后的所有者权益比例与上市公司A发行权益性证券后的股权比例相同，由B公司发行的股份数量为：3/60％-3＝2（亿股）。
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者中有更为明显的证据支持的作为基础，确定假定发行权益性证券的公允价值。B公司为非上市公司，没有公开的市场报价，因此，此时可以上市公司A公司的市场报价为基础，合并日A公司股票的公允价值为每股4元，合并中A公司发行了3.5亿股取得了B公司3亿股股份，两者换股比例为1∶0.86，根据A公司与B公司的换股比例，计算出B公司每股的公允价值为：
4×0.86＝3.4（元）
合并成本＝2×3.4＝6.8（亿元）
然后，分配并计算合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或当期损益：
商誉＝6.8-（0.6-0.7）＝6.9（亿元）
（1）2011年9月30日，A公司按合并成本确认长期股权投资：
借：长期股权投资 14
贷：股本 3.5
资本公积 10.5
（2）A公司编制合并日合并报表时，应编制抵销分录：
① 冲销以A公司为购买方的收购
借：股本 3.5
资本公积 10.5
贷：长期股权投资 14
② 反映以B公司为购买方的收购
借：长期股权投资 6.8
贷：股本 2
资本公积 4.8
③ 进行反向资本结构调整
借：相关资产 0.1 （A公司公允价值增值部分）
商誉 6.9
股本 2.3
资本公积 2.5
盈余公积 0.8
未分配利润 - 5.8
贷：长期股权投资 6.8
4.假设A公司在合并前，将其持有的全部资产、负债无偿转让给其原持股股东控制的C公司，并由其承接上市公司的全部人员。根据前述判断方法，此时，应按无业务的反向购买，采用权益性交易的原则进行处理。
（1）上市公司整体转让其原有资产、负债时，应编制会计分录：
借：负债 0.7
贷：资产 0.5
营业外收入 0.2
（2）2011年9月30日，A公司除了不确认商誉，其他相关会计处理方法与形成业务的反向购买相同，即除以下反向资本结构调整分录不同外，其他分录与构成业务的反向购买相同。
在构成业务的反向购买中已经述及，B公司在企业合并中的合并成本为6.8亿元，上市公司可辨认净资产公允价值为零，对此差额应编制的合并报表抵销分录为：
借：资本公积 5.3
盈余公积 1.5
股本 2.3
资本公积 2.5
盈余公积 0.8
未分配利润 - 5.6
贷：长期股权投资 6.8
以上不同的借壳上市交易形式，采用不同会计处理方法编制的合并日合并报表如表2。
通过以上处理可以看出，同样是借壳上市，但不同的交易方式安排适用于不同的会计处理方法，从而带来合并日财务数据的巨大差异，并对合并后未来利润产生了不同影响。
同一控制下的企业合并报表是以A、B 的账面价值为基础，既不确认商誉，也不影响合并后利润。
非同一控制下的企业合并报表是以 A 的账面价值与 B的公允价值为基础编制，B 公司账面价值与公允价值之间的差异将随着未来相关资产的消耗而转移到成本费用中，从而抵减未来利润。另外，此时确认的商誉是B公司获取超额利润能力的表现，虽不用摊销，但每年均需进行减值测试，也会给未来利润带来压力，特别是在B公司盈利能力下降时会产生放大效应。
构成业务的反向购买下的合并报表同样以A公司的账面价值与B公司的公允价值为基础编制，但其确认的商誉为上市公司A的“壳”资源价值，即B公司获得的间接上市资格带来的所持股份的流通权和未来资金募集权的货币化计量表现。除了会对合并后利润产生影响外，在我国目前不成熟的资本市场投资环境以及不健全的退市机制下，其价值计量的公允性及未来减值测试的客观性均存质疑。而在不构成业务的反向购买法下，此部分直接调整所有者权益，不再确认“壳”资源价值，因而，反向购买倾向于选择“净壳”，除了能够摆脱上市公司原有的潜在债务责任外，会计方法的趋利性也是重要原因。
【参考文献】
［1］ 财政部.企业会计准则［S］. 2006.
［2］ 财政部.企业会计准则讲解2008［S］. 2008.
［3］ 财政部.关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知［S］.2008.
［4］ 财政部.关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函［S］.2009.
［5］ 叶丰滢.论有关借壳上市的几个未明会计问题［J］.财会月刊，2011（6）.