篇一：河南省煤炭企业兼并重组合同书示范文本
附件
【XXX】有限公司
与
【XXX】公司【或XX煤矿】
关于设立【XXX】有限公司
合同书
（示范文本）
2011年【 】月【 】日
关于设立XXXX煤业有限公司合同书
第一章 总 则
1.1 小煤矿兼并重组主体企业（以下简称“主体企业”）是《河南省人民政府关于批转河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》（豫政【2010】32号文）、《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于下发第一批兼并重组小煤矿名单的通知》（豫煤重组【2010】3号文）、《河南省人民政府办公厅关于转发省发改委等部门支持煤炭企业兼并重组政策的通知》（豫政办【2010】55号）和《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于印发全省兼并重组小煤矿调整方案的通知》（豫煤重组【2011】4号）（以下简称“前述政府文件”）确定的小煤矿整合主体，本合同甲方是主体企业按照前述政府文件设立的兼并重组小煤矿的投资主体；甲方依托主体企业，在煤炭资源开发、煤矿建设、生产经营、安全管理等方面具有较强的企业管理、技术、资金和人才优势。
1.2 本合同乙方作为地方煤矿生产企业，属于前述政府文件确定的被兼并重组的煤炭企业，且已被列入豫煤重组【2010】3号文件规定或豫煤重组【2011】4号文件调整的兼并重组小煤矿名单范围之内。
1.3 本合同各方根据《中华人民共和国公司法》及前述政府文件等法律、法规之规定，本着平等互利的原则，经友好协商，就设立并经营【XXX】煤业有限公司（本合同简称“合资公司”）的相关事宜，订立本合同。
第二章 合资各方
本合同的各方为：
2.1 甲方：【XXX】公司
注册地址：【XXX】
法定代表人：【XXX】
2.2 乙方：【XXX】公司 （自然人）
注册地址：【XXX】（住址）
法定代表人：【XXX】 （身份证号码）
注：关于合作乙方，甲方可以选择直接与被兼并重组小煤矿的现有公
司进行合作，也可以与被兼并重组小煤矿的开办人（自然人）进行合作。
第三章 合资方式
3.1 本合同各方一致确认：
3.1.1 各方将按照本合同的约定设立合资公司。
3.1.2 合资公司的一切经营活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规、地方性法规等规定。
3.1.3 合资公司的组织形式为有限责任公司，合资公司拥有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对合资公司的债务承担责任。股东各方以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。
3.1.4 本合同各方一致确认：各方按照前述政府文件的要求签订本合同，并将认真履行前述政府文件。
3.2 乙方承诺其为【 】煤矿的合法、唯一出资人，合法拥有【xxx】煤矿的全部资产。并确认【 】煤矿的资产是甲乙双方共同出资设立并经营合资公司的前提条件：
3.2.1 乙方拥有位于【XXXX】的《***采矿许可证》（证号为【XXXX】号）；井田面积【 】平方公里，可采储量【 】万吨，采矿权价款人民币【 】万元已全额交纳。甲乙双方同意该采矿证的剩余可采储量及资源价值按照《河南省人民政府办公厅关于转发省发改委等部门支持煤炭企业兼并重组政策的通知》（豫政办【2010】55号）之《省国土资源厅支持煤炭企业兼并重组资源配臵政策及采矿价款核准及处臵政策》的第二条第（一）、（三）款规定予以确认。
3.2.2 根据【 】资产（审计）评估有限公司对【 】煤矿的资产（不含债权债务）进行(审计)评估后出具的编号为【 】审字（2010）第【 】号的《审计报告》和编号为【 】评字（2010）第【 】号的《资产评估报告》，甲、乙双方确认【 】煤矿的全部资产（不含债权债务）评估作价【 】万元人民币。
3.2.3 甲乙双方同意本合同第3.2.2条所述《资产评估报告》及《审计报告》作为本合同不可分割的附件。
注：带下划线的内容一般应作为合同的基本条款，下同。
第四章 合资公司的设立
4.1 合资公司名称：【XXXX】煤业有限公司（以工商行政管理局核准的名称为准）
4.2 合资公司住所：【XXXX】
4.3 合资公司的经营范围：煤炭开采、销售（以营业执照核准的经营范围为准）。
4.4 合资公司注册资本为人民币【】万元。 合资公司注册资本由甲乙双方按照本合同约定的出资比例分期出资到位。
4.5 股东出资金额、出资比例：
甲方出资【 】万元，占合资公司注册资本的51％；乙方出资【 】万元，占合资公司注册资本的49%。
4.6 出资方式：
甲方以现金人民币出资；乙方以本合同第3.2.2约定的【 】煤矿经评估的全部资产（不含债权债务）中的一部分资产【 】万元作为出资，占公司注册资本的49%。
4.7 乙方出资后剩余资产的处臵：
【 】煤矿资产评估值超出乙方出资部分的资产价值【 】万元作为合资公司对乙方的负债，在合资公司成立后按照下列约定分期支付给乙方：
4.7.1 本合同生效且合资公司成立后十个工作日内，合资公司向乙方支付全部负债的 ％。
4.7.2 本合同第3.2.2约定的【 】煤矿经评估的全部资产交割完成（不含债权债务），各类证照（包括但不限于采矿权证、土地使用权证、房屋产权证、车辆登记证等）全部过户至合资公司名下、资料及文件全部移交后十个工作日内，合资公司向乙方支付全部负债的 ％。
4.7.3 合资公司具备安全生产条件并通过有权部门组织的复工复产验收或通过有权部门组织的技改验收后十个工作日内，合资公司向乙方支付全部负债的余额。
4.7.4 【 】煤矿采矿权剩余储量及价款的处臵：甲乙双方同意根据本合同第3.2.1条约定的原则，评估报告由所在地省辖市国土资源部门初审，由省辖市煤矿兼并重组领导小组办公室报请省国土资源厅审核并经省煤矿兼并重组领
导小组办公室审查认定后十个工作日内，合资公司按照矿业权评估报告认定的价值金额，一次性向乙方支付剩余储量的全部价款。
4.8 出资时间
4.8.1 本合同生效且合资公司名称经工商行政管理部门预核准后五个工作日内，甲方将其认缴的出资额一次性汇入合资公司验资账户。
4.8.2 乙方应将本合同第3.2.2约定的【 】煤矿经评估的全部资产交付合资公司。本合同生效后十个工作日内甲乙双方组成资产交接组，依据《资产评估报告》的资产清单进行清点、交接。自合资公司成立之日起，【 】煤矿的全部资产的所有权益（包括但不限于所有权、使用权、占有权、使用权等）均归合资公司所有，并由合资公司管理。
4.8.2.1 乙方出资资产中涉及权证（包括但不限于采矿权证、土地使用权证、房屋产权证、车辆登记证等）变更过户的，应当在资产交接的同时开始办理，最迟在合资公司设立后6个月内办理完成。产权变更涉及的税费由乙方依法承担。
4.8.2.2 【xxx】煤矿原有债权（未纳入本合同所指资产评估报告的部分）由乙方享有。
4.8.3 股东出资到位后经会计师事务所验资并出具验资报告。合资公司凭验资报告、本合同、公司章程等法律文件，办理合资公司设立的工商登记事宜。
第五章资产交割
5.1 合资公司成立后，乙方负责将其煤矿资产全部移交给合资公司，合资公司接管乙方移交资产之日为资产交割起始日。
5.2 乙方向合资公司交割资产的范围是《资产评估报告》确认的全部实物资产及本合同所指的采矿权。甲乙双方及合资公司按照评估机构出具的资产明细清单交接乙方出资的实物资产；资产交割完成后，各方应当制作移交清单，经清点及核实后，由各方签字确认。资产交割原则上应于10日内完成，如确有特殊情况，经甲乙双方协商后可以顺延。
5.3 文件交割
5.3.1 乙方出资资产涉及的全部合同、发票、凭证等。
篇二：兼并重组意向书(1)
合作意向书
甲方：
乙方：
为了认真落实省人民政府，省工信厅关于推进农药生产资源整合的工作要求，加快农药行业整合重组步伐，整体提高产业集中度和产业水平，促进农业的发展，按照互惠互利，合作共赢的原则。经甲乙双方共同协商，就资源整合重组收购工作达成如下意向：
一、双方同意在省政府，省工信厅的统一指挥下，共同全力推进农药行业整合工作；
二、本次合作工作双方协商选择以下方式进行： 由双方共同组建新的公司，公司生产基地位于：，在原有的基础上，进行扩建整合资源，经双方共同初步协商，控股比例为甲方占总股比的%，乙方占总股比的%。
三、甲乙双方应尽全力保障地方的税收利益，甲乙双方应为合作提供一切合法、真实、有效的资料及财务账目；
四、甲乙双方同意按照合法程序，聘请有资质的审计评估单位对乙方进行审计和评估，本着实事求是的原则，以评估结果为基础，结合实际情况，由双方协商确定后，再由甲乙双方签订正式合同，具体兼并重组细节及约定以正式合同
书为准。
五、合作中涉及的资产，应以评估机构进行评估后的评估结果为依据确定价格，而后，具体问题双方协商解决。
六、根据本意向第二条约定，进行合作后流动资金和基本建设投资技术改造等的所需费用，由双方按投资比例以货币出资，其中乙方应承担的费用可以从乙方在新公司按比例所应得的利润中抵顶。
七、甲乙方共同负责提供筹备新公司所需的有关证明材料；负责筹备在当地办理申报、注册、变更等相关手续，并应将现有的相关证照、各种征占用地的协议、供电、道路使用、水力资源利用协议等有形资产和无形资产的相关手续在筹备完成，签订正式重组兼并协议后，一并移交新公司使用。
八、合作前所有与乙方相关联而形成的全部债权债务和劳务纠纷、商务纠纷等，均由乙方负责处理并承担。
九、本意向签订后，双方应积极开展以下各项工作：
（1）报经双方股东大会批准。
（2）进行资产、资源评估。
（3）其他需要办理的审批手续，以上手续完成后，双方签署正式兼并重组合同。
十、相关事宜
（1）本意向书签订后，双方分别抽调人员组成联合工作组，负责办理兼并重组的具体事物或进行新公司的筹备和
组建工作。
（2）甲乙双方应充分发挥各自优势，共同协调好新公司与当地政府、周边村民的关系，保证公司能正常建设、生产、运行。
十一、其他
（1）本意向书未尽事宜以随后签订的补充协议及各方法定代表人签字的备忘录、会议纪要、正式重组协议书等均构成本意向不可分割的组成部分。
（2）由于一方不履行本意向或严重违反本意向的，造成重组工作无法正常运作，视作单方面终止本意向，即为自动放弃兼并重组意向，由对方追究其法律责任。
（3）双方对相互提供的各种形式的信息、资料、文件负有保密义务，未经许可，不得向第三方披露。
（4）本意向书自签字、盖章之日起生效，待股东大会批准后重新签署正式协议书。未尽事宜，双方另行商定。
（5）本意向书一式肆份，甲乙双方各执贰份，本合同自双方签字盖章之日起生效。
甲方： 乙方：
年月日 年月日
篇三：武汉吴永成机械租赁有限公司重组协议书
武汉吴永成机械租赁有限公司重组协议书
经原公司股东大会决议，原股东全部退出公司股份。重新组建新公司，公司名称不变。经新公司股东大会决议，邬广群占新公司股份为33.33%：（出资西湖吊塔壹台作价人民币40万元、别克小车一辆作价人民币10万元、共计人民币50万元），邬广群为新公司法人，负责公司业务。经新公司股东大会决议：陶宣海占新公司股份为33.33%，（出资现金人民币60万元），负责公司业务。经新公司股东大会决议：胡建华占新公司股份为：33.33%（出资人民币现金70万元）负责新公司财务。新公司还清所有厂方货款后，在盈利的情况下，邬广群从(本文来自：WwW.dXf5.coM 东星 资源网:公司重组协议书)新公司提取人民币10万元归邬广群个人所有。新公司成立后，以上三人各占新公司股份的三分之一，三人必须齐心协力，共同为新公司的生存和发展负起责任。新公司股东要团结协作，遇有新公司重大事宜，必须三人共同协商，不得擅自作主。本协议经原公司股东和新公司股东签字后即生效。如有补充，另签订补充协议。
原公司股东签名：新公司股东签名：
2011年9月18日