[摘要] 利益相关者理论主张寻求一种利益的均衡，要求公司的治理主体扩大到包括股东在内的各利益相关者，这与传统的“股东至上”理论产生了冲突。利益相关者理论强调利益均衡有可能会导致效率的损失，其还面临着实际运作中的各种问题。作为公司治理主体必须具备相应的动机和能力，本文认为利益相关者理论下治理主体应包括以股东为主的各核心利益相关者。
[关键词] 利益相关者理论公司治理主体核心利益相关者
在企业控制权安排这个问题上，存在两种不同的理论流派。一直以来人们都认为企业是股东的，因此企业控制权应为股东所有，即“股东至上”理论；利益相关者理论主张在多元化的社会中寻求一种普遍的利益均衡，从上世纪60年代以来它迅速崛起，且表现出了相当的生命力，受到理论界的追捧。
一、利益相关者理论简述
“股东至上”理论认为在企业发展过程中货币资本起决定性的作用，企业的财产是由股东投入的实物资本形成的，股东们承担了企业的剩余风险。因此，企业经营的目的应是实现股东利益最大化，公司治理的主体就应是股东，他们应成为剩余索取权和剩余控制权的享有者（Grossman & Hart，1986）。而利益相关者理论则认为包括股东在内的所有利益相关者(雇员、供应商、债权人、客户、政府及社区等)都对企业的生存和发展做出了贡献或付出了代价。该理论主张公司治理的主体应该扩大到包括股东在内的各利益相关者，企业控制权应由利益相关者共同分享(Blair,1995），企业经营的目的是实现相关者利益最大化。该理论的依据主要有以下两方面。
1.“企业依存观”，任何一个企业的发展都离不开各利益相关者的投入或参与。因此，企业不仅要为股东利益服务,同时也要保护其他利益相关者的权利。尤其近几年来，人们越来越关注企业存在的目的，日益强调公司的社会责任感，关于这方面的研究也为利益相关者理论提供了重要的伦理支持。
2.“权利分配观”，Blair（1996，1999）指出“公司股东实际上枉为理论上的所有者身份，因为他们并没有承担理论上的全部风险”，该观点认为公司的出资不仅来自股东，还来自公司的雇员、供应商、债权人和客户等，他们尽管提供的不是物质资本，却是一种特殊的人力资本，这些主体既然向企业提供了专用性资产，必然应该享有企业的剩余控制权和剩余索取权。
利益相关者理论反映了社会和市场经济发展的趋势，其兴起要求公司治理活动的边界进一步超越公司法人的边界，要求公司治理主体扩大到包括股东在内的各个利益相关者。
二、利益相关者理论的弊端
尽管利益相关者理论在多个方面显示了其合理性，,但目前应用仍然有一定的困难和局限性。
1.利益冲突导致效率的损失
公司治理的目的不是相互制衡，至少最终目的不是制衡，而是要保证公司的科学决策。但不同利益相关者的利益导向是不同的，甚至同一类利益相关者之间也会产生冲突，这必将加重各利益相关者之间的政治斗争。各群体之间相互的不信任、决策时的僵持局面、为达成利益均衡进行的折中退让等势必都会造成效率的损失。从权利分配的角度讲，利益相关者共享剩余索取权事实上是对单一委托人的否定，Ray 和 Tirole利用一个多委托人（一个共同代理人，即Common Agency）的道德风险模型证明：在委托人之间存在利益冲突时，他们获取信息以改进效率的激励将被减弱，为了解决该问题必须加强多委托人之间的相互监督，而共享剩余索取权和相互监督也是以损失效率为代价的。
利益相关者模式将企业的目标定义为多元的,其中既有社会性的、政治性的,也有经济性的。这样的企业实际上是一个政治、经济目标合一的组织,带有很强的公益色彩,其结果必然引起企业经营效率的损失。
2.相关者利益不易量化，给实际操作带来困难
一般来讲，利益相关者包括股东、债权人、供应商、雇员、消费者、政府和社区等。反对该理论的人认为,此模式涵盖的权益主体过于宽泛,不便于实际操作。比如产品市场的利益相关者,虽与企业之间利害相关,但因其数目众多,很难组织起来采取有效行动。
这样就会导致一个困境:如果强调股东利益至上，任由企业追求利润最大化，其他利益相关者的利益就有可能得不到有效保障，如企业会对社会造成负外部性,造成社会福利损失；但如果采取利益相关者内嵌方式，让各利益相关者作为公司治理主体参与到公司治理的过程中，尽管能部分地解决市场失效或降低企业活动的负外部性,但却会造成经济效率的损失。利益相关者理论还面临着一个问题，即经营者到底该向谁负责的问题。经营者要同时满足各方利益代表要求的最终结果极有可能是哪一方的利益都满足不了，同时照顾到各方利益还为经营者不能尽职尽责提供了托辞。比如有一个经理他今年没有达到经营目标，但他可以以为工人提供了更多的就业机会、为地方减少了污染等作为借口。
三、公司治理主体的确定
众多利益相关者之间存在多维度的差异，这些维度包括:契约的可交易性、关系的直接性、风险承担的自愿性、联系的紧密性、群体的社会性及利益要求的合法性、权利性、紧急性等 (Wheeler, 1998)。正是由于这些差异,有的利益相关者会对企业主动施加影响,也往往会主动承担企业经营的风险；而另外一些利益相关者则被动地受到企业经营行为的影响、被动地承担企业经营风险。对于前者，他们对于企业生存和发展是绝对不可或缺的，他们可以看作是企业的核心利益相关者，一般包括股东、经理层，以及员工，而后者在这里可以归为非核心利益相关者。
作为公司治理主体，必须要有治理的动机和治理能力（如拥有信息优势等），股东在这里不再赘述，下面主要看一下经理层，以及员工。
1.经理层
在激烈的市场竞争中，为适应外部环境的威胁和抓住机会，同时要与自身的优劣势相结合，势必要求公司在市场竞争中拥有足够的灵活性和应变性，这一切决定了经理层在公司中的核心地位。其作为一个完整的个体，具有社会地位、荣誉、权力等多维度的追求。他们为其他相关利益主体创造价值的同时，在很大程度上也实现了他的上述追求。从利益相关者的角度考虑，经理层剩余索取权的实现与公司财富的增长直接相关，因此经理层有足够的动力和能力参与公司治理。
2.员工
员工参与公司治理的基础来源于两个理论。一是人力资本理论，该理论认为，企业的发展将更多地取决于人力资本而非物质资本，由于人的“经济价值”提高，必然要加强人力资本所有者在公司治理中的地位和作用。二是公司民主理论，民主的首要含义在于参与，随着民主理念不断向公司内部延伸，必然会要求在社会政治生活中享有民主权利的职工参与公司的治理。员工参与制度的实施，已成为一种历史发展的必然趋势，且这种参与制度日益得到各国立法（比如日本和德国）的认同与重视。
从治理动机和治理能力两个方面综合考虑，目前股东、经理层，以及员工即核心利益相关者作为公司治理主体是合理和可行的。而其他非核心利益相关者因承担的剩余风险相对较小，且自身数量和身份难以确定，资产不好量化，因此他们参与公司治理在目前不应该提倡。为保证他们的利益，可以通过相应的合同安排，以及立法来实现，而公司治理主体在行使其权利的同时要兼顾他们的利益，如按时按量向政府交纳税金；严格遵守与供应商的合同规定；提供给销售商的商品要符合契约规定的质量和数量，做好售后服务；要注意保护企业所在社区的安全和经济利益等等。
参考文献：
[1]Blair M.M..Ownership and control: rethinking corporate governance for the 21st century, The Brooking Institution, Washington DC. 1995
[2]Grossman , S. & Hart. The costs and benefits of ownership: A theory of vertical and lateral integration, Journal of Political Economy, 1986.94:691～719
[3]Wheeler, D. & Maria S. Including the stakeholders: the business case. Long Range Planning. 1998.31（2）:201～210
[4]陈宏辉贾生华:利益相关者理论与企业伦理管理的新发展[J].社会科学，2002,6
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