摘 要：企业并购是市场经济发展的必然产物，成功的并购可以促进企业的发展，实现规模效应，降低交易费用，优化企业的发展战略。但是，企业并购同样存在着风险，包括相关法律不完善、企业并购之后的整合、企业经营目标的转化等。本文通过对以上几个方面所存在的风险及其原因进行分析，为企业并购的风险防范提出了相应的措施。
关键词：企业并购；产权；企业整合；战略目标制定
中图分类号：F275 文献标识码：A doi:10.3969/j.issn.1672-3309（s）.2012.02.08 文章编号：1672-3309（2012）02-19-03
一、企业并购概述
一般来说，企业并购是指企业间进行兼并和收购行为的总称，它是市场经济发展的必然现象，在欧美国家已经有了上百年的历史。在激烈的市场竞争中，发展良好的企业往往会收购其他企业来扩大自己的生产规模，完善自身的上下游产业链；而对于经营绩效不佳的企业来说，被其他企业收购也是很常见的。除了因自身经营困难而被收购之外，从上世纪90年代开始，很多大企业之间合并形成巨型跨国公司的案例也屡见不鲜。在我国，企业并购虽然在上世纪80年代中期才开始出现，但发展的势头却相当迅速。尤其是伴随着我国加入世界贸易组织，企业间尤其是涉及到跨国的并购也开始升级。国家经贸委等相关部门也出台了相应的政策和规定来促使企业并购的规范化。
企业通过并购，可以扩大自身的生产规模，从而使产品可以更多占据市场；也可以通过收购上下游的相关部门，减少企业的成本。同时，一些大型企业的合并也使之在市场中获取垄断性的控制地位。但是，企业之间的并购并不是一帆风顺的，对全球的并购企业分析来看，失败的案例可谓层出不穷。在看到并购可能带来的收益的同时，同样不可忽视企业并购失败的风险。总体而言，企业并购是否成功涉及到三方面的问题：是否符合相关法律法规、并购之后的整合、企业的发展目标。
二、企业并购中存在的风险
（一）法律方面
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条第二款的规定，企业并购可以分为吸收合并和新设合并两种。在吸收合并中，收购的企业存续，而被收购的企业解散被吸收，前者的名称地位不变，获取后者的财产并承担其相关责任。而在新设合并中，收购与被收购的企业均解散，成立一家新的企业。无论是采取何种形式的并购，首先就要求明确的产权制度。在我国，虽然国有企业的股份制改造已经取得了长足的进步，但对于很多的国有企业和集体所有制企业来说，由于历史的原因，其产权关系较为复杂。在计划经济时期，每个企业都有相关的行政部门进行管辖，市场经济改革虽然打破了这种政府办企业的状况，但这种行政隶属关系的变更却非朝夕可至。加之企业的合并、分立、结构调整，从而使得企业的产权关系并不明晰。可以说，企业的并购就是一个产权转移的过程。因此，在涉及到国有企业和集体所有制企业的并购行为时，并购方就会面临产权模糊所带来的风险。由于企业的所有者并不明确，收购者究竟与谁签订并购协议就成为必须面对的现实问题。由于国有企业多头管理的状况依然存在，因此一项并购行为被上级部门突然叫停的事例并非个案。同时，由于法人治理结构的不健全，也为企业并购后内部的资源优化配置形成了障碍。在我国的现实生活中，政府对企业的管辖决策作用还很明显，因此，政府的介入也会使得企业的并购偏离经营的目标，出现一些扶贫式的强制并购，这显然与企业追求利润的经济目标是背道而驰的。
企业并购就是要获得对方企业的控制权，按照《公司法》和《证券法》的相关规定，其具体形式包括现金并购、换股并购、混合并购和承债并购四种。由于现代企业多采用股份制结构，且很多企业都选择了上市，因此很多并购行为都发生在证券市场上。近年来，企业并购采用直接支付现金的情况逐渐减少，支付形式更多采用债券或者股票支付，这样不但使企业减少了大量现金支出可能带来的现金流中断，也符合上市公司的产权转移途径，有利于企业并购的展开。在我国，通过证券市场进行企业并购的行为也逐步增多。但是，我国的相关法律法规依然存在缺失，尤其是对于证券市场的监管仍待加强。上市公司具有更大的融资权，并因此在二级市场上拥有了巨大的获利空间。因此，一些企业会利用并购的机会，以重组为名进入上市公司，进行配股和增发，有的甚至利用其股东身份频繁制造关联交易，从而使得上市公司面临着巨大的债务风险。
（二）企业整合方面
企业并购并非简单扩大企业的生产规模，它更多是要求通过内部资源的优化配置从而实现企业整体的升级。而企业在并购之后，就必须进行内部整合，才能获得效益的提升而非简单的扩大规模。在实际的整合过程中，企业文化、人力资源、财务、技术等方面均存在着一定的管理风险，如果处置不当，非但不能增强企业的市场竞争力，反而会给企业的正常运转带来负面影响。首先，从企业文化的角度来看，不同的企业在经营管理理念、员工价值观上往往都有自身的特点，而这种差异如果不能得到有效的协调和统一，很可能会给企业的运作带来不必要的冲突。例如，有的企业强调效益至上，管理中的规则制度十分精细且目标导向明确，而有的企业比较看重人文关怀，在管理中比较看重和谐的公司氛围。如果这样的两家企业发生了并购行为，就必须对原有的两种管理文化进行协调，否则在新的环境中可能会形成一种彼此对立的状况。其次，从企业的人事关系来看，由于企业并购使企业人员有所调整，而这种调整又往往会涉及到个人利益。在这样的背景下，企业内部非常容易出现非正式组织。过去旧有的同事往往会形成一种小团体，一旦涉及到相关的利益调整，就会采取一种集体抗争的方式，使企业正常的管理制度无法实施。第三，企业的财务整合。“财务协同效应”能够给企业带来资本性收益，是企业并购的重要依据。要发挥企业并购的“财务协同效应”，就必须实现企业财务的整合，建立一套统一的会计核算体系、考核体系、财务制度。财务管理在企业中具有举足轻重的地位，如果没有建立起一套健全高效的财务管理机制，就会带来成本费用过高、资产结构不合理、投资效率低下等结果。对于并购后的企业来说，财务整合就显得至关重要。另外，并购除了同类型企业外，跨行业的并购也逐渐增多。对于收购方而言，新的行业对技术有不同的要求，不同的市场经营方式也有差异，这些都可能增加管理难度，使并购后的新企业面临管理上的风险。
（三）企业的发展目标
企业在选择并购对象时，必须以企业自身的现状和长远的战略目标规划为出发点，认真对并购企业进行深入细致的调查了解，包括该企业的发展历程、当下情况、发展前景、财务状况、员工素质等方面。并购在获得对方控制权的同时，也要相应负担对方的亏损和债务。由于被兼并的对象多属于经营状况不佳的企业，如果事先没有做出细致的考察与评估，就有陷入债务泥潭的风险，而一旦被收购的企业涉及到环保、侵权等纠纷，也会给新的企业带来麻烦，在企业并购的实践中，一些优秀企业也因此而有过深刻惨痛教训。其次，企业并购之后，企业规模会扩大，涉及到的行业和市场也会增多。这些会带来新的机遇，同时也使得企业在决策中所考虑的因素更为复杂。在增加了厂房和生产线之后，是继续增加原有产品的生产还是开发新产品？进入到其他行业之后，发展的重心放在何处？这些都是企业并购之后必须面对的实际问题。在一些企业并购的案例中，企业的经营者由于缺乏冷静的分析，加快上马新的生产线，而没有对市场的变化做出及时的应对，从而导致了大量的产品积压，严重影响了企业的生存和发展。
三、风险的防范措施
（一）法律风险的防范
如前所述，企业并购中存在着相关法规缺乏、政府干预微观经济行为、产权不明晰等问题。要解决这些问题，从根本上来说，需要相关法律法规和制度的完善。目前，我国并没有一部独立的企业并购方面的法律法规，相关的法律主要是《公司法》、《证券法》、《反垄断法》，其余多为部门规章或地方法规，因此相关立法工作应尽快步入规程，并且首先就应对企业的产权，尤其是我国的公有制企业的产权做出明确的划分。对于企业来说，只有具备了独立支配自身法人财产的权利，并购行为才能真正成为市场交易活动。《公司法》第五条规定，“公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。”我国的公有制企业之所以在并购活动中会出现诸多的问题，根本原因就在于企业的产权不明。无论是全民所有制还是集体所有制，都没有具体的产权主体，而在实际上归由政府部门进行管辖。应深化公有制企业的改革，实现股份制改造，改变国有企业中国有股一股独大、股权结构不合理、法人治理结构不完善的问题，实现企业股权机制上的转换。实现投资主体多元化、治理结构规范化、股权结构合理化、真正建立起规范的现代企业制度。同时，应完善公司的治理结构，推进董事会制度建设。就具体涉及到公有制企业的并购活动而言，如果要实现风险的降低，除了要和企业的管理者进行全面详细的沟通，还要及时联系企业的相关管理部门，理清企业的产权关系，尤其是企业的债务关系和员工的社会保障。由于国有企业往往能得到银行的政策性贷款，一旦收购，相应的财务也必须承担起来。同时，根据《关于企业兼并的暂行办法》中的相关规定，被兼并方企业的职工，原则上由兼并方企业接收，相关社会保险方面的缴费自然也由兼并方企业负担。这是企业并购中不可忽视的重要问题，处置不当不但会影响企业的正常经营，还会带来一些社会问题。
（二）成功实现企业的整合
企业的整合是多方面的，其中主要体现在企业文化、人事、财务三个方面。从企业文化的角度来看，在企业并购的准备中，应选择文化背景相同或类似的企业，并详细地评估本企业与被并购企业在企业文化方面的相似性和差异程度，为并购后企业文化的协调做好准备，最大限度的追求一致性，减少矛盾。在企业的人事关系上，必须重视沟通，建立一个好的环境，使被并购企业的员工对新企业保持亲近感。并购之后，被并购企业原有的管理人才、技术人才由于对新企业缺乏了解，往往选择外流，对企业而言这无疑是重大的损失。因此，企业在整合中应制定出合理、稳定的人力资源政策，留下企业需要的人才。对于被并购企业中可能带来的冗员，也应按照相关规定进行安排，确保企业正常运营。在财务方面，应在第一时间进行整合，统一财务目标与企业目标、财务上的子目标和总目标、会计核算体系、财务制度体系。整合企业的存量资产，剥离不良资产，注入优质资产，从而优化资产结构，改善负债结构，为企业资源的优化配置奠定坚实的基础。
（三）企业决策风险的防范
从企业的战略规划来说，并购是企业取得发展的重要措施。因此，企业在是否采取并购、选择并购目标和时间上，就必须符合企业发展的大方向，而不是跟风或投机的去并购企业。企业在进行并购活动前，应掌握充足的信息，对于目标企业的经营状况、管理水平、组织结构有一个明确的认识，从而选择一个最为合适的并购方案。尤其是对于跨行业的并购行为，在整合阶段对于企业的承受能力会提出更高的要求，企业应对此作出充分的估计和准备。同时，要对目标企业进行清产核资，定出合理的并购交易价格。在并购之后，应当对新企业的发展模式做出清晰的认识，明确企业在市场中的地位，根据企业和市场环境的变化，调整处理好企业的目标，而不是并购后盲目扩大生产和投入新项目。尤其是对于跨行业的并购，这一点要尤为注意。多元化经营是企业并购的目标之一，但对于新的行业，其技术、资金、市场等因素并不一定为并购方所熟知。因此，企业必须对自身和外部市场进行评估，确定企业的核心竞争力，选择最为合适的行业作为发展的主要目标，保证主营业务在市场中的竞争力。同时，发挥被收购的其他行业的支持和辅助功能，形成优势互补，向新的经营领域获取竞争优势。
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