1947年3月，胡宗南率领20万精锐部队大举向陕北进攻，妄图消灭我中央首脑机关和陕北人民解放军。当时，我西北野战军只有1.8万人。由于敌强我弱，中央首脑机关主动撤出了延安，西北人民解放军在彭德怀司令员的带领下，采用了“蘑菇战术”，即避开锋芒，与敌周旋，寻机歼敌。不久，我军便在青化砭、羊马河和蟠龙三处，三战三捷。扭转了西北我军不利的局面。
在国民党军进攻延安的部队中，有一支战斗力较强的部队，就是整编第29军。这个军的军长叫刘戡，湖南桃园人，黄埔一期毕业生，是胡宗南手下的一员猛将。当初，他参加过“围剿”中央红军，右眼被红军打瞎，故有“独眼龙将军”之称。他这回率部进攻陕北，十分卖力，多次围堵、尾击解放军，企图寻找解放军主力决战，对解放军造成不小的威胁。
1948年初，西北野战军司令员彭德怀决定寻机歼灭刘戡的整29军，将胡宗南的机动部队消灭，彻底解决陕北战事。为达到这个目的，彭德怀决定首先攻打宜川县城，吸引刘戡的部队来援，然后在半途瓦子街设伏，消灭整29军。
2月24日，春节刚过完，西北野战军许光达的3纵和罗元发的6纵各一部就包围了宜川县城。宜川守将张汉初（旅长），发现解放军来攻，惊慌失措，请求救援。胡宗南一面严令张汉初坚守宜川城，一面急电刘戡率整编第29军火速东进增援。此时，我西北野战军第1、2、4纵和第3、6纵各一部立即按预定作战方案迅速向瓦子街以东洛（川）、宜（川）公路两侧急进，隐蔽设伏，待机打援。
当时，刘戡从洛川去宜川增援，可能走三条路线：一条是经瓦子街到宜川，这是条公路，便于大部队机动，距离近，增援快，可迅速解宜川之围，但有遭解放军伏击的顾虑；二是经黄龙（今石堡）到宜川，虽也是一条公路，但路况差，距离远，不利速援；三是经过士庙梁到宜川，这条街在瓦子街以北，是条山间小路，地形复杂，翻山越岭，行动缓慢，重武器不易通过。刘戡请示胡宗南，胡宗南为迅速解宜川之围，同时对解放军阻援部队力量估计不足，选择了经瓦子街到宜川的路线。这正是彭德怀事前所料定的敌军增援路线。
2月26日，刘戡率整编第27师王应尊部和整编第90师严明部从洛川出发，向瓦子街方向东进。不过，刘戡的增援部队行军速度非常缓慢，走走停停，四处观望，唯恐中了解放军的埋伏。果然不出刘戡所料，行至半途，26日晚，担任前卫的整27师就发现了在瓦子街西北方向的观亭有解放军的大部队集结。王应尊把这一情况立即上报了刘戡，刘戡早就料到彭德怀会“围城打援”，鉴于此，他决定先集中力量解决解放军的阻击部队，然后再去解宜川之围。但对这一重大行动他不敢自作主张，立即飞电请示胡宗南。
当天晚上，彭德怀为引诱刘戡部迅速来援，命令围攻宜川的部队发起猛攻，战至2月27日中午，宜川城外围主要据点太子山、外七郎山、老虎山等均被解放军攻破。被围困在宜川城中的张汉初，一面拼命指挥守军顽抗，一面连电向胡宗南告急。
不巧，这天晚上，胡宗南正好参加了一个宴会，又是喝酒，又是跳舞，极尽欢乐。电报来时，胡宗南不在指挥部，下面的人没谁敢作主。玩了一夜的胡宗南回到指挥部时，已是27日中午时分了。秘书把张汉初的电报和刘戡电报同时送给他看，他先看张汉初的，看着看着，就来了气。自己只玩一个晚上，局势就这般恶化了，那个刘戡在干什么？磨磨蹭蹭的不往前走！再等看完刘戡的电报，火气就更大了：“宜川危在旦夕，还不赶快去救，以解决什么阻击部队为由，畏缩不前，贪生怕死，贻误战机，死罪！死罪！”胡宗南拍着桌子，怒不可遏。随后，他转过脸对参谋长盛文说：“告诉他，现在没时间解决共军的阻击部队，必须急速去解宜川之围！宜川之围不解，我拿他是问！”
刘戡接到胡宗南的回电后，先是绝望，然后是愤怒，他知道胡宗南刚愎自用，再说也没用，他向部下挥了挥手说：“走，继续前进！大不了老子钻‘口袋’为党国捐躯。不过，如果我刘戡死了，我看，他胡某人离死也不远了！”
2月28日，在无可奈何的情况下，刘戡率领援军，冒着风雪，继续东进，先头部队进入瓦子街以东地区，后续部队也向瓦子街开来。正如刘戡所料，彭德怀确实在前面布置了一个大“口袋”，“口袋”就在瓦子街。
29日凌晨，刘戡的队伍一过瓦子街，贺炳炎就带领1纵从后面赶来，把瓦子街口封住了，切断了刘戡的退路。其他参战的解放军各纵队也从不同的方向向敌人压来，将敌包围，并发起猛攻。
战斗打响后，整27师师长王应尊发现东、西、北三面都有解放军，而公路南侧没有解放军，于是他向刘戡建议，29军主力应迅速从南侧突围，进入黄龙山区。但刘戡疑虑重重，他知道彭德怀善于用声东击西计，这次他又怀疑南面的山沟里彭德怀也设有伏兵。再者，向南撤退也不符合胡宗南迅速援救宜川的命令。因此，王应尊的建议被否决了。
不过，彭德怀很快就派了一个团去堵公路南侧的缺口。不多时，刘戡也反应过来了，急忙派一个团去南山探路。两股部队相遇，为争夺南山头，展开了一场血战，最后终将敌人杀退。不久，王震的2纵也赶到，将南山口封死。
到2月29日中午，解放军各纵队已完全、严密地包围了整29军。刘戡指挥各部企图夺路突围，均被击退。到黄昏，解放军紧缩包围圈。整29军被压缩在乔儿沟、任家湾、丁家湾及其附近高地一块东西不到10公里长、南北宽约5公里的狭小地区内。当天夜里，刘戡命令所部各旅连夜构筑工事，同时连连向胡宗南呼救。
3月1日拂晓，彭德怀下达总攻命令。解放军以排山倒海之势向敌人压去，枪声、炮声、军号声、冲杀声震天动地，战斗十分激烈。整31旅旅长周由之、整47旅旅长李达、整90师师长严明等先后阵亡，官兵死伤不计其数，各部联络先后中断。刘戡等已无法有效地指挥部队，就把唯一的希望寄托在援军和飞机上。但因天降大雪，飞机不能起飞。胡宗南来电告诉刘戡：“已令裴昌会兵团星夜驰援，望兄等激励将士，苦力撑持，以建不世鸿猷。”刘戡等明白这是空话，因裴昌会的第五兵团远在豫西，远水解不了近渴。而留守洛川的一个团，曾从洛川前来驰援，被解放军打了回去，退返洛川。
刘戡见大势已去，便给胡宗南发去了最后一封电报：“不成功，就成仁”。之后，等到解放军逼近他仅有100米处时，他便拾起一颗手榴弹，拉开了保险盖，自杀身亡。
刘戡一死，群龙无首，敌人纷纷投降。下午5时，战斗结束，整29军全部被歼，除伤亡3000多人外，其余近两万人作了俘虏。整29军参谋长刘振世、整27师副师长李奇亨、团长邢志东等人被俘。只有整27师师长王应尊、整53旅旅长邓宏仪、整61旅旅长杨德修等少数人在被俘后，乘着混乱，钻入山中，后逃回西安。
3月2日，解放军包围宜川城的部队发起总攻。张汉初指挥守军整24旅残部顽抗一天一夜，至3月3日上午8时战斗结束，共歼敌5000余人。旅长张汉初跳城墙逃跑时，腿摔坏后被俘。
战斗结束后，彭德怀查看俘虏时，张宗逊说：“老总，你那个湖南老乡‘成仁’了！”彭德怀非常惊讶，说：“我以为国民党军官都是怕死鬼呢！刘戡这小子总算还有点骨气，不贪生怕死，没给咱湖南人（彭德怀也是湖南人）丢脸，是条好汉！刘戡虽然反动，但他抗日还是有功的。把尸体包好，还有严明，一起还给胡宗南！官都当到中将了，也让胡宗南给他们开个追悼会吧！”
3月4日，即宜川被解放军攻占后第一天，中共新华社奉解放军总部命令发表一条公告，报道宜瓦之战的经过与整编29军全军覆没的消息，这使胡宗南在全国颜面丢尽。
3月7日，新华社又受西北野战军前线司令部委托，由陕北新华广播电台播发了一则通知，通知说：“胡宗南先生和国民党官兵死伤者家属请注意：你们负伤的官兵我们正在治疗，阵亡的官兵我们已替你们掩埋。整编第29军中将军长刘戡、整编90师中将师长严明等人的尸体已经装殓，明天上午9点特给你们送至洛川城，请派人接运。再播送一遍……”
听到这则通告，胡宗南感到十分难堪。这到底是解放军的宽厚，还是解放军对自己的侮辱？他说不清。他虽然感到这是奇耻大辱，但又不能不去接运，因为不去接运无法向全体将士及死者家属交代。经过反复商讨，最后决定由寓居西安的刘戡之妻张玉洁、严明之妻孙淑贞、周由之之妻孙致元、李达之妻周贞出面，第二天前往洛川，将刘戡等人的尸体运回西安。
随后，胡宗南又隆重地为他们召开了追悼大会，号召部下向刘戡、严明“为党国捐躯的英雄壮举学习”，接着，胡宗南又呈请蒋介石追认刘戡、严明两人为陆军上将！
蒋介石已被胡宗南彻底激怒了。当蒋介石得到刘戡在瓦子街惨败的消息后，抓起电话就骂胡宗南：“娘希匹，打的是什么仗，两个师又没有了。胡宗南，你给我听着，我现在宣布：撤你的职，留任察看……”
蒋介石在电话里骂完后还嫌不解气，又发电报再一次痛斥胡宗南：宜川丧师，不仅为国军剿“匪”最大之挫折，而其为无意义之牺牲，良将阵亡，全军覆灭，悼恸悲哀，情何以堪！接下来，就给胡宗南一个“撤职留任”的处分，给参谋长盛文一个“撤职查办，来京候审”的处分。
宜瓦战役后，胡宗南赖以进攻陕北的三大主力：整1师、整36师和整90师全部被消灭。自此，胡宗南在西北的进攻能力丧失，由战略进攻转入战略防御。而人民解放军则由战略防御转入战略进攻。
3月7日，毛泽东以人民解放军总部发言人名义发表重要谈话，《评西北大捷兼论解放军新式整军运动》，盛赞宜瓦大捷改变了西北的形势，并将影响整个中原的形势。