摘要：独立董事，是指来自公司外部，用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事。独立董事自2001年引入我国，给我国的经济社会带来了一定的有利变革，但由于制度的不完善，仍然存在很多的问题。
关键词：独立董事；作用；缺陷；改革建议
独立董事，是指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事（周秋琴，2009）。独立董事制度最早产生于美国，发展和完善于欧美国家。
一、独立董事制度引入的积极作用
我国从2001年引入独立董事机制，至今已经十个年头，独立董事制度在我国已经逐渐走上适应我国发展国情的道路，并正在对我国的经济社会发挥着越来越重要的作用。这些积极作用主要表现为：
第一，董事会可以利用独立董事来提高自身的形象和整体水平，由于独立董事具有专业性和权威性，因而能从自己的专业方面弥补董事会决策的失误；
第二，能对大股东推荐的董事会主席起到牵制和权力平衡作用，有利于形成规范的工作程序；
第三，我国的实际情况是，国有上市公司往往形成一股独大的状态，独立董事可以起到保护国家和小股东利益以及监督公司运营的作用（周秋琴，2009）。
在我国，上市公司的股权结构呈现出一股独大和国有股占有很高比例这两个特点，内部人控制就表现为大股东控制下的经营者控制，大股东容易为了自身利益，侵害上市公司的整体利益，尤其是中小股东的利益，而我国的中小股东具有分散性，根本没有能力对大股东的行为进行监控。在董事会中引入独立董事，有利于限制大股东的权利。独立董事从公司整体利益出发，一方面可以防止"内部人控制"，另一方面也有效地维护了中小股东的权益（胡西元，2008）。
第四，独立董事可以解决企业所面临的代理问题，即通过减少代理人与委托人(股东)之间的冲突以提高公司绩效。独立董事的引进是为了降低管理层和董事会合谋的可能性，通过其监督职能的发挥，管理层将减少对剩余索取权的侵害，使之和股东的目标保持一致。通过降低代理成本，从而促进公司业绩的提升（卢溢洪、刘禄凯，2009）。相对于内部董事与管理者在互惠的情况下发生串谋、做出不利于股东的决策行为，独立董事往往能以独立的身份扮演监督管理者行为的角色,更能发挥实质的功效（栾驭、石军，2009）。
独立董事一般具有较高的专业素质和丰富的工作经验，而上市公司所面临的经营环境具有极大的不确定性，仅凭内部董事进行经营决策，难免产生局限性，而独立董事具有多方面的知识和技能，可以为公司的发展提供更全面的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平和经营绩效（胡西元，2008）。
二、我国独立董事制度目前存在的缺陷
独立董事制度毕竟是我国的新兴体制，它在中国的发展不是一帆风顺的，并且在我国特有的经济体制特征下，也表现出一定的缺陷：
1、独立董事的比例太小
独立董事的比例和公司绩效显著正相关，并且当大股东缺乏制衡时, 独立董事比例对公司绩效的促进作用会显著降低（杨蕙馨、律健，2009）。我国在前几年已经开始在一些股份有限公司探索建立独立董事制度，但是独立董事应该由谁来担任始终是个难题：现在的独立董事，大都缺乏公司高层的经营管理与监督经验，在实践中出现了"董事不懂董事"的情况。事实上，从美国2001年的"安然事件"来看，在我国公司中建立董事会并不难，难的是要建立真正发挥作用的董事会，提高独立董事的比例，保持独立董事的独立性（张圆圆，2009）。
但是我国目前独立董事的形式为内部董事担任独立董事，这违反了独立董事的成立以不占有公司股份为原则的规则。这就影响了独立董事的特性:独立的判断、独立的职权、独立的利益、独立的决策。独立董事任职条件的独立性,使其在公司事务的决策上,除了围绕在大股东利益上的弊端,不必拘泥于某一部分人群和团体,不会受到也不应该受到利益集团的干涉和牵绊,能够以公司的整体利益为重,对董事会的决策做出独立的意思表示,以维护公司各方面利益的均衡,并独立地考察和评价董事会的表现。总之,只要独立董事的监督薪酬直接由受聘公司发放,独立董事的独立性就难以保证,独立董事就难以发挥有效的监督作用（袁耀基，2009）。因此不能发挥独立董事的实际性作用，对公司的绩效产生不利影响。
2、独立董事提名不能保证独立
目前我国国内独立董事的提名权由大股东和管理层把持，造成独立董事不独立。独立董事由董事会提名实质上就是由大股东或管理层提名（熊荣生，2009），在这种提名方式下独立董事的独立性受到很大的限制。而且这种提名方式下产生的独立董事跟大股东的关系由原本的监督制约关系，变成有利益牵扯的受聘关系，独立董事成了大股东的代言人，将承受更大的道德风险。这样的提名机制并不能保证国家和中小股东的利益，这就使独立董事失去了制约监督大股东的作用，使独立董事的保护作用成为一纸空谈。
3、没有足够的激励，独立董事缺乏努力工作的动机
证监会发布的《上市公司独立董事制度指导意见》中要求独立董事必须要负有诚信和勤勉义务，但与此相对应，对独立董事的激励制度却是空白（熊荣生，2009）。独立性是独立董事存在的前提,保持独立性的关键是独立董事不能与公司存在任何重大的经济利益关系（周秋琴，2009），独立董事现有财富的大小,也会影响到他对待独立董事津贴的态度。公司董事会独立性的增加反而降低了公司收益率，因此只有建立一套充分的针对独立董事的激励制度，才能进一步提高独立董事的积极作用，因为权力和义务是相辅相成的，只有充分调动独立董事的积极性，才能让独立董事更好地发挥作用，而且有效的激励制度也可以成功地降低大股东对独立董事的影响，减小独立董事与大股东形成利益关系的风险，从而更好的保护国家和中小股东的利益。
4、目前独立董事的选择存在重社会地位，轻实践经验的问题
独立董事在公司治理结构中不是花瓶，而是必须具备一定的专业知识和实践工作经验。独立董事首先是董事，然后才是所谓的独立董事。作为董事，其职责不仅在于监督经理层，更重要的在于做出公司的重大决策。因此，独立董事必须具有丰富的实践经验和战略决策能力（熊荣生，2009）。然而，我国目前的上市公司在聘请独立董事时，主要考虑的因素却是该董事的社会影响力，往往会聘请一些社会名流或大学教授，按照这种趋势，聘请的独立董事，往往具有坚实的理论基础，却严重缺乏实践经验。这样的做法，会使聘请独立董事流于形式，大大降低独立董事的实际经济作用，更为严重的是，在这些独立董事的指导下，企业很容易陷入纸上谈兵的泥沼中，甚至造成企业的错误决策。
三、关于独立董事制度缺陷的解决方法
通过以上论述，我们发现独立董事制度的建立即董事会结构的改革能有效地抑制大股东的控制作用,因此，独立董事制度的建立对公司治理是有效的。
但中国上市公司治理问题的成因有其自身的特殊性。它涉及到以非流通股的股份制度、国有股"一股独大"的股权结构、行政力量对上市公司过多的干预、以及以法律不健全、司法不独立和处罚偏轻为主要表现的法律制度不健全等诸多问题（栾驭、石军，2009）。因此我们应尽可能地完善独立董事制度,发挥独立董事的功能,把独立董事制度进行科学化的运用。
虽然独立董事存在很多的缺陷，但因为是我国的新兴体制，它的发展仍需要跟我国公司的特殊情况进行磨合，因此这种制度仍然有很大的改进空间：
1、进一步提高独立董事在董事会中比例
独立董事的人数只有达到较高的水平，才可能在董事会里得到足够的话语权和表决权，才能真正实现监督经营者行为的目的，减少代理成本，提高公司绩效。我国目前的董事会结构与发达国家的独立董事会结构还有一定的差距，需要进一步缩小差距。不仅如此，还要在研究本国国情和公司特征的基础上，选择适合自身发展的独立董事人数比例。独立董事人数的合适比例是随着社会经济环境的变化而变化的，因此要不断研究和实践，促使独立董事发挥最大作用（吴洁、蓝发钦，2009）。
2、完善独立董事的选聘制度，减少管理者聘请自己人为独立董事的情况
我国上市公司股权集中度较高，"一股独大"问题较严重（吴洁、蓝发钦，2009），独立董事很重要的一条作用就是监督大股东，因此要想独立董事充分发挥自己的作用，并且转化为公司绩效，就必须把独立董事的选聘工作公开化、透明化，这样才能真正实现独立董事的独立性。
3、建立有效的利益激励机制和社会声誉评价机制
独立董事发挥作用的动力来源于经济利益的驱动和社会声誉的评价。较高的报酬和良好的社会评价会激励他们为上市公司做出更好的服务。尤其是社会声誉评价，对于已经有一定社会地位的独立董事来说更为重要（吴洁、蓝发钦，2009）。因此完善利益激励制度，才能进一步增强独立董事的积极性，更好的行使其权力和义务，为提高企业的绩效发挥更大的作用。
4、在选聘独立董事时侧重于实践
在选聘独立董事的时候，应该侧重考虑独立董事实践经验，但是也可以适当考虑该董事的社会影响力。另外选聘独立董事时还应该考虑该董事对本公司的了解程度，这样才能更好地为全部股东服务，发挥其作用。
四、结语
当今社会是一个世界经济时代，作为一种舶来品，独立董事制度已经被写入我国的法律制度，但是其不足和缺陷也是明显的，因此这种引进的制度是需要改造的（阮景光、唐海琼，2008）。只有根据我国经济社会的特点和我国上市公司的独有特性来改造这种新型体制才能让其更好地为我国的经济社会服务，为企业带来更多的回报。
参考文献：
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作者简介：张亢亢（1986.6-），女，山东济宁人，云南财经大学工商管理学院企业管理专业2009级硕士研究生，研究方向：主要从事电子商务在线信誉管理的研究。