非上市民营企业股权激励不能原封不动地套用上市公司的股权激励方案，应根据自身情况，坚持“绩效管理”这个中心，围绕“两个基本点”，做好“四个有区别”的工作，用“短期+中长期”的薪酬体系来充分调动高管及核心人员积极性，最终实现成为“隐形行业龙头”的梦想。
股权造富不是传说
2001年，福建某知名国企开始实行全员持股，高管以信托贷款的方式购买公司股份，普通员工以身份置换金购买股份，由于企业经营效益较好，此后每年分红比例都高达20％。2007年，该公司被行业巨头以近60亿人民币的价格收购，收购溢价接近10倍，超过当年该公司上市时的市盈率。
这是一个很有代表性的案例，股权激励让改制后的老国企焕发了青春，更重要的是，股权激励让绝大多数员工从收购溢价中获得了巨额财富，造就了一批千万及大批百万富翁。
股权激励作为一种重要的薪酬补充方式，在国内已被普遍接受，特别是自2009年深市创业板推出以来，巨大的财富放大功能让很多企业高管迈入亿万或千万富翁的行列，这是单靠工资和奖金很难达到的高度。
目前，很多上市民企都在推行股权激励，但激励政策又往往被迫搁置，这里固然有监管层的原因，其中更为重要的是企业无法制定出一个合理的股权激励价格，再加上近年来股市起伏不定，导致很多企业的股权激励无法实施，或执行后因股价低于预期而放弃，2011年就有广州国光、德豪润达、双林股份及中能电气等几十家企业，因为净资产收益率或净利润增长率达不到要求而放弃。但上市民企毕竟有限，相对于上市民企股权激励的乏力，绝大多数未上市的民企股权激励更是显示出很多先天不足，要付诸实践更是难上加难。
为何干打雷不下雨
相比上市公司的严格监管，非上市公司股权激励操作起来本应该相对容易，但为何还会有这么多企业只是“雷声大雨点小”，或是“干打雷不下雨”呢?笔者认为主要有如下几方面原因：
●稀释老板股权
本土民营企业老板对控制权看得很重，即使是联合创始人的股权也会慢慢被老板收购，这和中国“卧榻之旁，岂容他人安睡”的传统观念密切相关。另外，近几年出现的职业经理人和老板争夺公司控制权的个案，更是让众多民企老板始终对股权激励保持“高度戒备”，宁愿支付高薪，也不愿授予股权。正是老板或创始人的这种“守成”心态，导致企业高管或核心骨干看不到希望而纷纷离开，也最终让企业失去了生机和活力。
●激励作用有限
目前非上市公司的股权激励收益更多来自于利润分红及股权的增值，如果企业不上市，仅靠分红而带来的财富增值非常有限，大多数企业年分红比率低于20％，与上市公司动辄十几倍或几十倍的造富能力相比微乎其微。这也让很多企业失去了股权激励的群众基础，特别是那些上市预期不明显的企业，他们更多的是运用利润分成的方式来激励高管及核心人员。
●双方谈判力不同
企业实行股权激励时，劳资双方的谈判力明显不同，而且职业经理人内部很难形成同盟，因此在与资方进行股权激励谈判时很难实现预期。特别是在某些老板掌控力很强的企业，基本是老板一言九鼎，职业经理人很难从老板那里争得更多利益。而且在实际操作中，企业老板也多采取各个击破的方式，让职业经理人在“自我满足”中失去和老板博弈的机会。高管人员尚且如此，其他核心骨干也就只能被迫接受了。
●缺乏法律依据及保护
非上市民营企业的股权激励均为企业自发行为，尚无法律法规对股权激励的双方进行监管，更多是来自于劳资双方达成的协议。一旦出现纠纷，职业经理人仍处弱势地位，很难通过法律途径维护自身的基本权益。
目前很多企业规定，员工从企业离职后，所持公司股份需要进行转让，而结算价格很多是以净资产为依据，但鉴于非上市企业监管并不严格，企业有意做低净资产，导致职业经理人很难得到合理收益，这是不同于上市公司股价透明的最大风险之处。如深圳某世界500强企业，很多员工并不清楚股权真正增值多少，只能被动接受年终分红。这种模式的成功之处在于在企业高速发展期可以给企业带来巨大的红利，而企业一旦增速变缓、盈利能力下降，股权不透明等弱点就将充分暴露出来。
●持股风险降低积极性
目前国内很多中小企业本小利微，平均存活期短，持有公司股权虽然提高了职业经理人的工作激情，但也让他们承担了一定风险，如：2008年金融危机，很多外向型企业倒闭，当中不乏高管持股企业，突如其来的危机让他们血本无归，正是这种不确定性也在一定程度上降低了职业经理人的持股积极性。
非上市民企股权激励策略
以上种种原因，使民营企业的股权激励难以普遍推行。但股权激励作为一种被证明为很有效的激励方式，如何才能在民营企业中实现平稳落地，真正体现出激励作用，不仅需要先知先觉的企业家们在实践中摸索总结，更需要在理论方面予以完善和创新。借鉴上市公司的股权激励模式，民营企业可以“一个中心、两个基本点、四个区别”为原则，来制定股权激励策略。
●一个中心
股权激励一定要以“绩效管理”为中心，必须建立在绩效管理的基础之上，民营企业若无法建立规范的绩效管理体系，股权激励将变成“空中楼阁”。股权激励只是给出了努力方向，但如何实现这个目标就需要明确的有计划的监控机制。因此，在民营企业推行股权激励，必须紧紧围绕“绩效考核”来做好基础工作。
●两个基本点
股权激励必须围绕“净资产收益率”和“复合净利润增长率”这两个基本点。
“净资产收益率”代表了企业净资产的盈利能力，净利润是一个绝对值，只有同净资产做比较，才能体现出企业净资产的盈利能力。当净利润的增长幅度≤净资产增长幅度时，说明企业盈利能力开始下降，反之则说明企业盈利能力增强，因此“净资产收益率”是衡量企业盈利能力的最佳指标。
“复合净利润增长率”代表了企业盈利的持续性，中国企业特别是中小民营企业受外部环境影响特别大，外部环境好的时候大部分企业的盈利情况都比较好，外部环境差的时候则大部分企业盈利都很困难，真正体现一个企业竞争力至少需要3年的连续利润增长。
●四个有区别：
1 有区别的股权激励方式
目前非上市民企对高管及核心人员的股权激励均采用“单一”方式，如“账面价值增值权”或“分红权”的方式。其实企业可根据自身情况，综合使用多种股权激励方式。
如企业高层管理人员可采取“账面价值增值权”的方式，且需采用购买型。即高层管理人员需在期初用现金以每股净资产价格购买一定数量股份，在期末可以每股净资产价格将股份回售给公司，差价部分为高管股权激励收益。
对于核心技术及中基层管理人员，可以采用虚拟型方式。激励对象不需付出现金而授予一定名义股份，在期末根据名义股权数量及净资产增量来计算收益。但相比高层管理人员购买型激励方式所承担的资金成本压力，虚拟型激励方式分红时须有一定比例的折扣。
2 有区别的股权转让价格
非上市公司股权转让一般以净资产价格为依据，因此针对不同职级及不同工龄的员工，股权转让价格应有所区别。
职位越高的管理人员，股权转让价格应该越高，因为高级管理人员对企业业绩的影响最大，因此较高的股权转让价格可以提高高级管理人员股权增值的难度，因此对高级管理人员不应该采用≤净资产价格转让，而是采用≥净资产价格转让，这样也可以鉴别出哪些是真正对企业发展有信心的高管人员。反之，对于职位较低的人员，股权转让价格应稍低于高管人员，这样中基层人员会为能得到更多的净资产增值而努力工作，同时由于承受来自高管分解下来的压力，会加倍努力工作。
对于不同工龄的人员，股权转让价格也应有所区别，针对入职年限不同可设定不同的转让价格，老员工的股权转让价格不应低于新员工，甚至高管人员，因为老员工的历史贡献不容忽视，同时也让新员工看到忠诚于公司带来的好处，以达到降低员工流失率的目的。
3 有区别的股权激励考核期限
考虑到不同等级人员的流动性及稳定性不同，因此股权激励考核期限应有所区别。对于高层管理人员，股权激励考核期限不应少于3年，以保证公司业绩的可持续性及评价的客观性。对于中基层员工，股权激励考核期限可以年度为单位，体现当期激励的及时性，最大限度地调动中基层员工的积极性。
4 有区别的股权分红规定
对于高管人员，股权激励的分红应分期兑现，如：第一年的股权分红当年兑现60％，第二年兑现30％，第三年兑现剩余的10％，这样既可检验考核期业绩的真实性，又能变相留住优秀人才。而对于中基层人员，股权激励的考核结果当年兑现80％，次年兑现20％，在激发中基层人员积极性的同时，也能保证核心人员全心全意为企业工作。