摘要：现阶段，我国正处于经济发展的高潮时期，企业并购重组现象越加激烈，给予我国企业并购重组会计带来了严峻的挑战，再加上，目前，我国业界对并购重组会计处理的专门研究较少，以至于现行的企业并购重组会计处理方式与方法不能够满足现行资本并购重组企业的发展需求，尤其是对于反向收购更为显著，为此，本文将针对于反向收购的会计处理做出具体的分析与探讨，通过借鉴西方发达国家先进的反向收购会计处理方式与方法，确保我国并购重组后的企业得以顺利高效开展各项活动。
关键词：反向收购 会计处理 并购重组 合并财务报表编制
改革开放政策实施以来，我国社会经济得到了突飞猛进的发展，我国大部分企业开始试图走资本主义之路。基于我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，因此，对于我国资本市场下的企业而言，切实有效的会计处理方式是资本企业实现可持续发展中不可或缺的一部分。
一、企业反向收购及其原则
反向收购，是一种新型的企业并购重组交易形式。2004年3月，国际会计准则理事会针对于反向收购给予了一个新的定义，即当购买企业成为被购买企业，其企业的所有权均移交给予购买企业，其企业完全丧失了所有权，成为购买企业的子公司，此次，并未给予反向收购明确的认识，其实施过程中还存在诸多的披露；之后的几年内，在我国相关学者与专家的共同努力之下，在2006年，我国在企业会计准则的基础之上，进一步对反向收购进行明确解释，且现行企业反向收购的方式已实现多元化，即换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等；在2008年底，我国财政部对《企业会计准则讲解》做出了不断的完善与修订，并对反向收购做出了重新定位：伴随着收购企业的不断壮大，其企业可以发行权益性股票与权益性证券，在非同一控制下的企业合并，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，这种形式的企业合并称之为“反向购买”。
反向并购中合并报表的编制原则反向并购后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：第一，合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。第二，合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。第三，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益性结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。第四，法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
根据《企业会计准则第20号―――企业合并》，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。而对于上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于非同一控制下的企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
二、 反向收购的会计处理
1、合并成本的确认与计量
根据《企业会计准则》规定，在企业反向购买过程中，购买方的企业合并成本是指购买方企业应在被购买方企业股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量结果范围之内，不断提高在合并后报告主体的股权比例，确保购买方从法律上以及会计处理两方面实现真正意义上的合并重组。
2、合并财务报表编制原则
合并财务报表编制原则是《企业会计准则》的重要组成部分，因此，应不断完善合并财务表编制原则，具体表现在以下几个方面，首先是合并财务报表，合并财务报表在法律上是购买方的延续，但其往往以被购买方的名义出具；其次是反向购买的合并财务报表的编制方法，合并财务报表的信息应全面贯穿购买企业与被购买企业之间的基本状况，以法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量；同时，合并财务报表中的有效权益性金额应能够充分的反映在法律子公司在合并前的留存收益和其他权益余额；再次是合并重组企业中的留存收益和其他权益项目收益，应仅反映在法律上的子公司的相关项目；最后是在进行购买合并财务报表不确认有关商誉或损益，应与“权益性交易原则”紧密联系起来。
3、个别财务报表的编制原则
个别财务报表的编制原则为个别报表的制定提供了理论依据与指导，个别财务报表往往用于纳税，并完善外权益性证券的数量和种类。首先是控股合并，根据我国相关法律规定，个别财务报表表现为长期股权投资和所有者权益，长期股权投资的入账家合资实质上是定向增发股票的公允价值。按照《企业会计准则讲解》，进行确定所发行权益性的证?公允价值；其次是吸引合并，法律上个别财务报表所表现的往往为购买的资产和所有者权益的增加，其实质上为净资产增资，实现控股合并和吸引合并有效的结合将有助于实现合并企业经济效益价值最大化。
4、合并权益性工具
首先是合并财务报表中的权益性工具金额应该充分的反映在法律上的子公司所合并发行的权益性工具以及购买对价的公允价值；其次是合并重组后的企业够本结构实质上为被购买方企业的股本结构，此结构通常表现在被购买方企业发行在外的权益性工具的数量和种类。
三、 实证分析
S公司为上市公司，原发行在外的普通股为1,000万股，于2011年12月31日通过定向增发本企业4,000万股普通股，取得F公司100%股权，假定不考虑所得税影响，S、F公司合并前资产、负债和所有者权益的部分数据略。
F公司在合并时的分录为：
1、借：长期股权投资-投资成本 15,000
贷：股本 500
贷：资本公积 ?资本溢价 14,500
应该指出，以上F公司其实并没有发行新的股票，之所以做“假定发行”，只是为了满足计算合并S公司的合并成本的需要。
编制合并日的合并报表时，被购买方S上市公司的资产、负债应该按照公允价值列报，而购买方F公司则按照合并前的原账面价值列报。为此，S公司的无形资产公允价值高于账面价值2,000万元，在编制合并报表时，必须编制以下调整分录：
2、借：无形资产 2,000
贷：资本公积 2,000
3、然后，要计算合并形成的商誉或应该计入损益的金额。本例，商誉=合并成本15,000-S公司可辨认净资产12,500（合并前净资产10,500+无形资产公允价值大于账面价值的差额2,000）=2,500
接着编制以下抵销分录，将S公司的所有者权益与F公司长期股权投资进行抵销，同时确认商誉：
借：股本 1,000
借：盈余公积 6,000
借：未分配利润 3,500
借：商 誉 2,500
借：资本公积 2,000
贷：长期股权投资 15,000
根据以上合并前S、F公司的资产负债表、F公司（购买方）合并S公司时所做的分录，以及编制合并报表时所编的调整、抵销分录，即以上1、2、3项分录，在“合并工作底稿”上计算合并数据，可以编制S 公司2011年12月31日（即合并日）的合并资产负债表。
必须说明的是，上述反向收购的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制，法律上的母公司（本例S上市公司）在合并中形成的对于法律上子公司（本例F公司）的长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号――长期股权投资》的相关规定。
四、结语
综合以上所述可知，二十一世纪以来，伴随着我国社会经济发展水平的不断提高，国内企业并购重组现象越来越突出，企业并购重组现象在一定程度上促进了中国社会经济的发展，为此，我国相关企业与政府部门应采取有效的措施不断加强并购重组后企业的建设，尤其加强反向收购企业的会计处理，切实保障我国诸多并购重组企业得以实现可持续发展。
参考文献：
[1]姜孪娜.浅议反向并购及其合并报表编制[J].商业会计,2011,(15)
[2]刘青霞.暂时性差异相关问题研究――从新会计准则看下推会计的应用前景[J].中国商贸,2010,(28)