摘要：企业年金作为我国养老保障体系的重要组成部分，近年来在制度构建和政策法规建设方面取得较大进展。但在投资监管模式的构建方面,如监管体系构建、信息披露以及信息共享等方面仍存在诸多问题。本文从企业年金投资监管的三种模式出发，结合我国现有的金融监管体系、政治文化环境等因素，分析得出只有牵头监管模式才是我国企业年金投资监管的最优选择，并在此基础上提出了相应的政策建议。
关键词：企业年金 投资监管 信托制
1 企业年金投资监管的三种模式
企业年金投资监管模式是指一国政府关于企业年金投资监管的组织结构的安排，包括监管主体的选择及内部的职责分工、目标安排和协调运作等结构性体制安排。从各国经验来看，企业年金投资监管模式可以分为三种：分业监管模式、统一监管模式和不完全统一监管模式。
分业监管模式是指一国政府按照投资领域和业务范畴的不同，把企业年金投资监管职能赋予两个以上的相互独立的监管机构，各监管机构在权属范围内执行监管权利、履行监管义务。分业监管的优点在于：①监管机构多由现有政府经济管理部门担任，初创成本低；②各监管机构专门监督与原有经济管理职能类似的某一业务范畴，有利于节约监督成本，实现监管的“规模经济”；③各监管机构之间有着清晰的责任边界，有利于避免权力垄断，贯彻适度监管原则。分业监管的缺点在于：①监管机构众多增加协调成本，无法实现监管的“范围经济”；②各监管机构之间监管责任相互分割，整体最优化受到影响。③当跨市场跨监管部门的创新出现时，容易出现监管真空。
统一监管模式是指一国政府在构建企业年金投资监管体系时，把监管职能赋予一个综合性的监管机构，由该机构统一履行监管权利和义务。因此，统一监管模式的最大特点就是建立了单一监管权力中心，从而把分业监管模式中各监管机构之间的权利义务关系内部化，因此降低了协调成本，可以实现监管的“范围经济”；同时也有利于防止出现监管真空，实现有效监管。但是，统一监管模式的缺点也很明显。主要表现为缺乏监管竞争，容易导致官僚主义和过度监管，此时就必须在监管机构内部建立一个能够使其潜在优势最大化的治理结构。
不完全统一监管模式是统一监管模式和分业监管模式的一种改进，这种模式又派生出两种类型：一是牵头监管模式，又称为主监管机构模式。这种监管模式由分业监管模式改进而来，是指一国政府在构建企业年金投资监管体系时，为适应可能存在一些业务处于监管真空或相互交叉管理的需要，指定某一监管机构为主监管机构负责协调工作，并在各监管机构之间建立及时的磋商协调和信息沟通机制。二是分离型监管模式，又称为“双峰式监管模式”，是在一国由机构监管逐渐转向功能监管过程中出现的一种过渡性监管模式。这种监管模式需根据监管目标的不同设立两类监管机构，一类负责对运营机构的监管，即机构监管，另一类则根据业务不同进行功能监管。不完全统一监管模式的最大优势是在一定程度上保证各监管机构之间竞争与制约的同时，也可以保持监管规则的一致性，降低了协调成本，避免了监管漏洞和重复监管。但不完全统一监管模式由于监管机构设置复杂，如各监管机构之间协调性不强，则会增大监管成本。
由以上分析可以看出，并没有一种理想的企业年金投资监管模式可供我国直接采用，无论何种监管模式都存在不同程度的问题。因此，必须根据我国的特殊国情和已有的金融监管体系进行调整。同时在监管模式建立以后，也应根据经济和社会的发展不断完善。
2 我国企业年金投资监管模式的选择
我国企业年金管理模式已确立为信托制，信托制要求企业年金在管理过程中必须采取外包专业金融机构的方式，因此形成了包括受托人、账户管理人、托管人和投资管理人四方运营机构的极为复杂的运作模式。基于此，笔者认为，我国企业年金投资监管应该选择不完全统一监管模式中的牵头监管模式。选择这一监管模式是受到多方面的影响，主要包括已有的金融监管体系的约束、政治文化环境的约束等因素。
2.1 已有金融监管体系的约束。企业年金的主要于金融市场，包括资本市场、货币市场以及保险市场等。因此，一国企业年金投资监管体系实质是已有的金融监管体系的一个组成部分。现在，我国的金融监管采取的是“一行三会”的分业监管模式：中国人民银行和银监会负责对银行业以及货币市场、银行间债券市场、外汇市场和黄金市场的监管，证监会负责对证券业、资本市场和期货市场的监管，保监会负责对保险业以及保险市场的监管。为加强监管机构之间的协调与合作，实现信息共享和协调监管，已经建立了银监会、证监会、保监会三家金融监管机构的联席会议制度。因此，基于监管成本最小化原则，我国企业年金投资监管模式也必须在金融分业监管架构基础上构建。
2.2 政治文化环境的约束。企业年金对投资安全性的要求高于其他资金，所以，必须要由某个具有较强独立性和权威性的监管机构负责监管工作，以防止出现监管过程中的随意指挥和授权，并最终导致出现巨额损失的情况。这意味着，必须选择某个主监管机构进行牵头监管。从理论上来说，主监管机构的选择有两个：一是在法律约束下运营机构建立行业自律组织；二是由政府及其直属机构或隶属于立法机关的职能部门担任。与西方国家不同，我国现阶段中央集权的政治体制决定了政府权力在社会中占有绝对优势，社会公众对其权力正当性的认同程度远高于其他任何一个市场中介机构，因此企业年金投资的主监管机构只能选择政府或者立法机关。
2.3 建议在全国人民代表大会常委会中设立养老金监管委员会，并建立其领导下的以人力资源社会保障部为主监管机构的监管模式。经过多年的探索，我国已经建立了完善的基本养老保险制度，并由人力资源社会保障部全面负责制度的构建和运作。但是在信托管理模式下，企业年金投资采取市场化运作的方式，面对的风险和监管协调难度都会加大。在这种情况下，为加强主监管机构的权威性，应在全国人民代表大会常委会中设立养老金监管委员会，全面负责包括企业年金和基本养老保险基金在内的所有养老金的立法和监督工作。但由于养老金监管委员会不是具有完全行政功能的政府机构，所以建议把日常监管和协调职能赋予人力资源社会保障部，并在其内部建立独立的“基金投资监管局”。而人力资源社会保障部部长、央行行长、银监会主席、证监会主席、保监会主席都应定期接受养老金监管委员会的监督与质询。
3 相关政策建议
综上所述，采取在全国人民代表大会常委会中设立养老金监管委员会为主监管机构的牵头监管模式，不仅可以充分利用专业监管部门的监管经验，而且可以加强监管的权威性和有效性。该模式在构建过程中要遵循以下几个原则：
3.1 出台高位阶的监管法律。有效的企业年金投资监管必须要有法律的支持和认可。原因有二：一是监管的有效性必须以法律的权威性为前提，否则被监管对象的不认可就会加大监管的成本；二是在信托型企业年金制度中，受托人拥有信托财产法理上的所有权，参保人居于弱势地位。因此，通过法律平衡两者之间的利益冲突，是保护参保人合法权益的必然选择。现阶段我国企业年金监管法律分为两个层次：一是全局性和指导性的文件，主要是人力资源社会保障部制定的“企业年金试行办法”和“企业年金基金管理办法”；二是规范企业年金运作各环节和各参与主体行为的具体规范，主要是中国人民银行、银监会、证监会、保监会制定的证券法、合同法、信托法、证券投资基金法等部门法规。所以，企业年金投资监管立法尚未超越部门层级，从而存在规范性不强、随意性较大的问题。这种情况的出现，与缺少有权威性的主监管机构有关。因此，在养老金监管委员会设立以后，应尽快在相关法规基础上制定具有最高法律位阶的“养老基金信托管理法”，该法律的制定应超越部门法规以及行政法规的层次。
3.2 建立企业年金运营机构的退出机制。政府对企业年金投资监管的内容主要有三：市场准入监管、市场运作过程监管和市场退出监管。其中，市场准入监管即监管机构需对进入企业年金管理市场的运营机构的资格和能力进行认定，未经国家审核通过的其他机构不允许进入。市场运作过程监管即监管当局需对企业年金运营机构运作全过程进行监管，以防止其出现恶意损害参保人利益的道德风险，主要内容包括运营机构治理结构的监管、财务状况的监管、财产独立性的监管和费用管制四个方面。市场退出监管是指监管机构依据一定的监管标准，强制要求企业年金运营机构退出企业年金管理市场，以实现净化市场，形成有力威慑的目的。现阶段，我国企业年金监管的主要内容为市场准入监管和市场运作过程的监管，而缺少市场退出监管。从而导致企业年金市场出现恶性竞争，部分低效率运营机构的逆向选择行为使得优质机构无法获得正常发展。所以，虽然在初期，企业年金投资监管的重点是培植各类运营机构以促进市场发育，但也必须建设和完善市场退出机制，特别是强制退出机制。
3.3 加强社会第三方机构监管。在建立政府主导的牵头监管模式的同时，还应当建立和完善由独立于政府之外的以审计师事务所、会计师事务所、律师事务所等市场化第三方机构为监管主体的监管机制，并且从立法高度要求其承担部分监管职责，最终形成政府监管为主、第三方机构监管配合的监管体系。第三方监管的重要性体现在以下几个方面：首先，受专业知识限制，政府对复杂的金融投资活动的监管无法做到完全有效。市场化的第三方组织比政府更熟悉本领域的业务，具有专业优势，可以弥补政府中工作人员专业素质方面的不足；其次，面对数量诸多的运营机构，政府的监管只能以非现场监管为主，监管的有效性高度依赖于监管对象提供的各种报表和业务资料，获得信息的效率较低。而会计师事务所、审计师事务所、新闻媒体等第三方机构广泛存在于经济活动的各个环节，获得信息的效率远高于政府。因此，可以在早期阶段觉察到有关风险，并及时予以解决，采取的手段也不需要完全受制于立法限制或程序约束；最后，第三方机构监管的发展也可以在一定程度上约束政府作为法定监管机构的行为，防止其滥用权力，违反适度监管原则。
参考文献：
[1]孙建勇.企业年金管理指引[M].中国财政经济出版社，2004.
[2]劳动和社会保障部第20号令.企业年金试行办法.2004.
[3]劳动和社会保障部第23号令.企业年金基金管理试行办法.2004.
[4]邓大松，吴小武.协同论在企业年金基金风险监管中的应用研究.武汉金融,2005，(5).
[5]刘燕，梁斐斐.关于我国年金制度的几个问题的思考.湖北经济学院学报（人文社会科学版），2007，(4).
[6]田建刚，唐国林.我国企业年金投资监管模式选择.特区经济，2009，(5).