摘要：外汇局检查部门在现场检查中发现，部分外商投资性公司存在擅自改变外汇局行政许可的外债结汇用途的违规行为，且金额巨大，凸显当前针对外商投资性公司的外债结汇管理政策存在明显缺陷，亟待进一步完善。
关键词：建议 外债管理 结汇 投资性公司
一、案例基本情况
D公司系成立于1996年的投资性外商投资企业，注册资本1.97亿美元，旗下有数十家农牧企业子公司，均为独立法人，D公司2009年至2011年累计借入外债4.72亿美元。
2009年2月至2011年3月，D公司以本级支付原材料货款的名义向当地外汇局提出办理外债结汇的申请，经当地外汇局核准后，共办理外债结汇32笔、3.62亿美元，合计折24.44亿元人民币，结汇资金全部划往26家关联公司。划往关联公司采购原材料的款项随即又迅速回流至D公司人民币资金池，该公司并未按照行政许可时提供合同对应的用途使用，而是统一调配、陆续使用，结汇资金的回流事实改变了外汇局行政许可的内容。其24.44亿元的外债结汇资金并未按外汇局外债项下“支付结汇制”的管理规定进行使用，其行为与行政许可内容明显相悖。
二、D公司外债结汇运作模式产生的影响
（一）刻意设计外债结汇资金回流，行政许可失去严肃性
D公司为下属企业全面规划借债事项，凭借多份规格几乎一致的合同，以自身购买原材料为由办理外债结汇32笔、折24.44亿元，有意规避第一监管环节，先将结汇资金支付下属26家关联公司，后找出各种理由取消实际采购将资金迅速回流，这种行为实属主观故意，外汇局行政许可失去了严肃性并承担了许可风险。同时也反映出外债监管浮于表面，缺少有效单据的审核，貌似严格的外债管理方式容易成为企业借以套利的平台。
（二）外债结汇将实体经营拉作挡箭牌，掩盖避险获利的真实意图
D公司虽以实体经营资金紧缺作为借债结汇的理由，但该公司外债结汇前一日人民币资金池平均存量为18220万元，外债结汇资金平均为7889万元，证明外债结汇时点其资金池资金较为充裕，根本无需外债结汇缓解资金支付压力，在国外低成本融资和国内升值的双重因素刺激下，利用外债套利、提前结汇、规避汇率风险的意图较为明显，影响国家外债整体控制节奏。
（三）外债监测被资金池屏蔽，监测链条被迫中断
外债管理是借、用、还全程监管、步步审批制。D公司将外债结汇资金回流至集团公司人民币资金池，以资金池为屏障，按照公司经营的账期重新安排资金使用去向，行政许可的使用范围被无限放大，外债结汇资金与实际使用无法形成一一对应关系，致使外债监管链条被迫中断，无法由首及尾全程、分步跟踪，增加了外汇局监管难度。
（四）投资性公司外债规模过大，存在热钱流入隐患
根据《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知》的相关规定，投资性公司短期外债规模最多可达自身注册资本的6倍。D公司借用外债的最大规模为11.8亿美元，目前该公司借用外债规模远未达到借债上限，公司可利用借用外债名义名正言顺将境外资金流入境内，在当前形势下，如投资性公司扩大外债规模、增加借债频率，境外资金可源源不断地流入境内，必将影响国家外债的监管秩序、使资本项目外债管理流于形式。
三、政策建议
（一）改进外债结汇审核操作，完善外债支付结汇制管理
建议改善外债结汇审批流程，将外债审批、结汇分步骤进行管理，外汇局首先对外债结汇实行行政许可，在审批前应加强企业资金状况及经营情况的审核，其次将外债结汇的操作交由银行完成，可比照资本金结汇管理，除审核外汇局核准件之外，还应按照支付结汇制度要求的要素进行真实性审核，增加审核发票等有效凭证真实性的明确要求。对于人民币资金充裕的企业，不予批准外债结汇业务，通过上述手段从审核和后续操作环节堵住企业虚假结汇操作。
（二）加强非现场检查系统建设，提高外债结汇监管效率
鉴于外债结汇与资本金结汇同属资本项下监管项目，监管要求一致，建议FDI系统增加一外债结汇管理模块，将当前外债结汇的审核登记操作信息纳入FDI系统，形成完整的资本项下结汇业务监管系统。要求银行在办理外债结汇操作的同时，将有关结汇信息一并录入FDI系统，从而为外汇局非现场检查系统提供全面可靠的外债结汇数据来源，为外汇局对外债结汇的非现场检查工作打下基础，提高外债结汇监管效率。
（三）加强外债专项资金流向的跟踪检查，工作重心向事后监管转移
积极落实五个转变工作目标，将外汇局工作重点由事前审批转移至事后监管上，加强外债结汇所得人民币资金流向和使用情况的跟踪检查。一方面可以使外汇局从侧重形式的繁复无效的外债结汇审核操作中解放出来，从而有更多的精力做好外债监管工作；另一方面也可以有效避免由于监管措施缺乏给外汇局带来的行政许可风险。
（四）调整投资性公司外债规模政策，正面引导真实结汇
在当前人民币升值，外汇持续流入的形势下，为了防止投资性公司大量流入外汇，建议对外商投资性公司的外债规模实行差别化登记管理。一是外汇局可以根据投资性公司执行外汇管理规定的合规情况，对其进行必要的等级分类，相应等级的公司可以借用的外债规模施行差别化管理；二是投资性公司可以根据自身集团的需要向外汇局申请外债规模额度，外汇局可以按照为该投资性公司核定的等级，对其外债规模实行备案等级管理，允许其结汇在集团范围内统一使用，从而避免企业为满足资金在集团的统一调拨而制造单据虚假结汇的现象；三是对于投资性公司的等级核定定期进行调整变动，提升合规公司的等级，下降违规公司的等级，为投资性公司的外债合规使用营造良好的政策氛围。